（一）基础资产细分类型更加丰富

应收账款资产证券化产品的原始权益人/发起机构（以下或统称为“原始权益人”）主要包括集团公司金融/类金融平台、集团公司及其子公司等。其中集团公司及其子公司主要包括装备制造类、建筑施工类、工程机械类以及医药流通类企业等，集团公司金融/类金融平台主要为建筑施工集团下设的保理公司、资本公司和其他金融平台等。近年来建筑施工类企业应收账款资产证券化产品的发行主体逐步向集团金融/类金融平台迁移。从2022年及2023年以来发行的应收账款资产证券化产品原始权益人分布来看，其主要为中铁建资管、中铁资本、中铁建保理、中交一公局、中电建保理等央企集团公司或其下设的保理公司、资本公司和其他金融平台等。

从原始权益人角色类型来看，应收账款资产证券化产品主要涉及两种类型的原始权益人：（1）特定原始权益人，其持有的应收账款系基于其自身业务产生，一般为集团公司或其子公司；（2）一般原始权益人，其持有的基础资产为受让所得，受让方一般为集团公司下设的保理公司、资本公司或其他金融平台，受让方需要以过桥资金支付对应应收账款的对价。

三、应收账款真实性尽调问题

 应收账款的尽职调查也可以说是应收账款的确权，包括应收账款的真实性（业务实际发生）、应收账款的存在（该笔应收账款的归还期限及数额）等进行认定的过程。对于应收账款形成的过程性文件进行收集及交叉验证是认定应收账款真实性的重要手段的观点，那如果未能准确识别应收账款真实性是否必然承担行政责任”？

在庆汇租赁案中，一般的观点可能会认为，应收账款虚假这一事实就能够在很大程度上作为认定相关主体未能勤勉尽责的依据，但是在行政处罚或采取监管措施的过程中，关注更多的是相关主体的尽职调查是怎么做的。具体而言，包括尽调是否全面，尽调方法及过程是否足以支持尽调结论，内部控制是否完善以及是否执行到位。再具体到对应收账款的真实性进行尽调而言，则包括尽调主体对债务人是否进行了访谈，访谈是否在债务人营业场所进行，是否核验了债务人的身份，访谈是否录音，是否形成完整的访谈笔录等。庆汇租赁案例的相关主体，恰恰是在上述环节存在尽调不充分的情形，再加上最终应收账款形成的文件涉及的印章、证照等均确认系伪造，因此而被采取了相应的行政监管措施。

从公开信息来看，HT证券在收到监管函之后，庆汇租赁一期资产支持证券的各投资者陆续对HT证券提起了民事诉讼。而可能正是由于行政机关先行认定了尽职调查过程不充分，在上述系列诉讼中，HT证券最终都以败诉收场。

当然，由于应收账款虚假，反过来倒推出尽调存在瑕疵的案件是很多的，此类应收账款虚假都有一个共同的特点，那就是假的太过于明显了，我们暂且称此类应收账款的造假为常规造假。常规造假类的应收账款债务人基本上都是资信很好的机构，这是因为大部分的债务人对伪造的事实并不知情，所以只要稍微严格落实实地走访债务人，对债务人进行有效访谈，大概率就能够发现应收账款虚假的情形。而如果未落实上述必要的尽调程序，就会面临行政监管措施及民事诉讼的败诉风险。

除常规造假类应收账款外，还有不少应收账款的造假是较为隐蔽的，甚至是债务人积极配合下，提供一系列真实的用印文件。

四、面对隐蔽造假的应收账款，如何认定机构构成勤勉尽责

（一）严格按照法律法规的相关规定，落实相应的尽调安排及措施

法律法规的规定可能不会特别的细致，但是能确定下来的要求，是一定要完成的，尤其是“尽调调查指引”、“信息披露要求”相关的规则，需要一丝不苟，不折不扣的完成。这是在可能的诉讼纠纷中，相关机构能够证明自己已经勤勉尽责的最基础的事实。

（二）严格按照公司内部各项规章制度要求，履行公司内部审批流程，如内部制度相较于外部法规有新的要求的，也要同时符合内部制度的相关要求

外部规定制度化通常情况下也是法律法规的基本要求，内部制度的最低要求就是同外部法规保持一致，但不同的公司风险偏好、合规理念并不完全一致，包括立项、尽调、内核、发行等各项流程也都有很大的差异。在监管检查或司法诉讼中，监管或司法机关除了关注项目开展是否符合外规的要求外，也同样会核查是否符合项目开展时的内部规章制度的要求。

（三）应当穷尽一切合理的尽调手段，抽丝剥茧，排除一切不符合商业逻辑的合理怀疑

比如访谈，是否核实了访谈人的身份，是否在债务人的经营场所内进行；比如重要债务人的确认文件，是否在债务人的经营场所进行面签；比如是否对应收账款形成过程中的各项资料进行收集及验证，如业务合同、收发货凭证（出库单、运输单、验收单等）、增值税专用发票等，以明确应收账款对应企业经营行为的客观存在；是否对上述基础合同、发票及收发货凭证金额，对应收账款的数额、付款日期等进行交叉验证；是否核查债权人及债务人之间是否存在关联关系，如存在关联关系，是否核查关联交易的合理性、必要性以及交易对价的公允性。

在不同情境中，对应收账款真实性认定的口径是不一样的，从保护交易安全的角度出发，我们无法追求严格意义上的事实。比如会计师对企业记载的这笔应收账款进行审计，审计的目标是采取必要的审计手段，对应收账款真实性进行认定，但是审计准则说的很明确，审计的目标是为财务报表的使用者提供合理保障，而不是绝对保证，审计认定的应收账款并不一定就不存在虚假的可能性，只是应收账款虚假的可能性很低；同样法律是对价值的选择，为了保护交易安全和合理的商业秩序，也不会追求绝对的事实，而是在一定条件下的相对事实，即在采取必要的手段，采取合理的措施之后，大概率能够认定对应收账款的尽调措施是合理充分的，能够认定应收账款的真实性。