Dentons 研究 | 市场概览——2026年二季度虚拟资产监管动态、代币化实践与前沿争议解决洞察
随着数字经济在全球范围内的重塑，2026年的数字资产与加密货币市场迎来了监管落地与商业实践的双重加速期。对于在香港及内地布局虚拟资产的企业与金融机构而言，香港持续发挥离岸枢纽与监管沙盒的优势，加速稳定币发牌与真实世界资产（RWA）代币化落地；而中国内地则在严控散户风险的红线下，探索由国资主导的特定代币化场景。
德同香港虚拟资产团队将作定期市场更新，结合最新政策与近期香港高等法院的案例，为您拆解当前市场的核心合规要点与争议解决趋势，为企业及投资者在Web3时代的业务合规及风险防范提供实务参考。
自2025年8月香港全新的《稳定币条例》生效以来，稳定币市场进入了实质性的准入博弈阶段。
1. 牌照审批的进展：香港金融管理局（以下简称“金管局”）已收到多达36份稳定币发行人牌照申请。尽管财政司司长陈茂波曾在今年2月宣布预计将于2026年第一季度批准首批牌照，但目前审批进度略有推迟。据业界最新消息，首批牌照的落地可能在今年4月或5月。这一延期反映了金管局在正式发牌前，对申请人的KYC（认识你的客户）及AML（反洗钱）合规机制采取了极其审慎和保守的审查态度。
2. 头部机构的参与及战略布局：在已确认的申请人中，汇丰银行、渣打银行及加密货币交易所OSL等巨头赫然在列。值得关注的是，渣打银行、全球Web3头部企业Animoca Brands与香港电讯已宣布成立合资企业，拟共同发行由港元支持的稳定币。该合资项目的核心在于利用稳定币为香港电讯在科技、媒体和通信领域的本地及跨境支付，以及Web3生态（如游戏、元宇宙、NFT）中创造极大的支付效率与流动性。
RWA代币化是指将物理或金融资产（如房地产、设备或未来收益权）在区块链上创建“数字孪生”（Digital Twin）的过程。通过将厚重的纸质合同转化为数字代币，资产的追踪、交易及抵押变得更为高效。近期，香港中华煤气通过蚂蚁数科（Ant Digital）的Jovay Layer2区块链，成功将其全资拥有的数据中心子公司的一项1亿港元信贷融资进行了代币化，为RWA的商业化提供了绝佳范本。该项目的贷款方为越秀集团控股的创兴银行。
该交易突显了RWA代币化的四大核心商业优势：
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极致透明度：贷款方能够实时查看借款方的运营数据，打破了传统融资中的信息不对称。
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不可篡改与安全性：区块链的底层技术保障了底层资产和交易记录的安全。
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AI驱动的数据分析：通过系统软件的结合，能潜在预测设备故障或优化燃气配送路线，有利于实现资产管理的智能化。
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重塑财务对账与融资成本：区块链的自动对账功能大幅简化了会计流程，而在理论及实践中，这些效率的提升将直接转化为更低的融资成本。
在香港积极推进Ensemble项目等代币化沙盒项目、探索金融创新的同时[1]，中国内地继续保持了不同的监管基调。2026年2月，中国人民银行、证监会等八部门联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）[2]。
1. RWA代币化的严厉定性：该通知首次将现实世界资产（RWA）代币化与虚拟货币风险并列。明确在境内开展RWA代币化活动、提供中介或技术服务，若未经业务主管部门同意，一律定性为涉嫌非法集资、非法经营证券等“非法金融活动”。
2. 全方位合规红线：通知不仅严禁境内金融机构及互联网企业提供任何形式的支持，更通过穿透式监管，严禁境内外单位向境内主体非法提供虚拟货币及RWA相关服务，并对相关广告、经营主体登记实施严格限制。
3. 境内主体赴港业务的前置审批：通知明确境内主体及其控制的境外主体，未经同意不得在境外发行虚拟货币；以境内权益为基础赴境外开展RWA业务（如类资产证券化、股权性质代币化），必须向有关部门履行报批或备案程序。
内地与香港的监管差异正催生一种双轨架构。虽然内地对RWA设置了极高的准入门槛（仅限特定金融基础设施），但同时也为境内主体通过合规审批程序、利用香港平台对接国际资本预留了政策窗口。而内地企业若计划利用香港的监管沙盒或牌照优势进行Web3布局，境内前置合规亦变得尤其重要。
随着行业的发展，涉及虚拟资产的法庭诉讼纠纷也与日俱增。2026年4月2日，香港高等法院原讼法庭在Liquidity Technologies Ltd & Anor v Mark David Lamb & Ors [2026] HKCFI 1758 (HCA 1646/2023) 一案中作出的最新裁决，为加密货币交易所的破产重组与董事责任界定提供了重要参考。
1. 核心当事人与背景
原告为运营CoinFLEX加密货币交易所的塞舌尔公司及其香港子公司。第一被告为CoinFLEX的联合创始人兼前行政总裁Mark David Lamb。其他被告包括Roger Ver（第二被告，针对其的诉讼已终止）及由Lamb控制的两家塞舌尔公司。原告指控Lamb在任职期间及被解职后，多次违反受托人义务（Fiduciary Duty）并挪用公司资产。
2. 原告的四大核心指控
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第二被告违规和解：第一被告未经授权与第二被告达成“互不追究”（Drop hands）和解，放弃了高达8,400万美元的仲裁索赔，而该索赔是公司获法院批准的债务重组协议的核心。
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资产挪用：未经授权转移交易所原生代币FLEX，包括转移至Hodlnaut平台，以及在其被免去董事职务后仍转移超600万枚代币。
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设立竞争业务（OPNX）：成立竞争性交易所OPNX，并无偿转移CoinFLEX的知识产权和人力资源。
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破坏基础设施：将CoinFLEX用于存储数字资产的Fireblocks账户转让给自己的公司（第四被告），并拒绝交出公司记录和域名的管理权限。
3. 法院裁决要旨与法律争议
法庭主要审理了原告提出的部分简易判决申请，以及第一被告提出的诉讼费用担保申请：
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驳回简易判决：法院认为第一被告提出了可进行审讯的争议点。特别是关于第二被告的违规和解，第一被告辩称当时公司已耗尽法律诉讼资金，该和解属于“商业上合理的决断”。此外，法院裁定此前塞舌尔法院针对第一被告的判决不构成最终的“争点禁反言”，因为该单方面判决目前正处于上诉挑战中。
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诉讼费用担保：法院指出，虽然原告公司处于清盘状态是其无力支付诉讼费用的表面证据，但在裁量是否要求其提供担保时，法庭必须考量此举是否会“扼杀真实的索赔”，以及原告的资金匮乏是否正是由被告第一被告涉嫌的不当行为所导致的。
综合上述市场动态与司法判例可以看出，无论是在应对严苛的稳定币持牌要求、构建复杂的RWA跨境融资架构，还是在处理纠葛甚深的虚拟资产商业诉讼中，企业都需要具备跨法域的合规视野与极强的争议解决前瞻性。德同香港的虚拟资产团队将持续监测这些关键领域的进展，协助客户在合规的前提下把握Web3带来的商业机遇。
●注释：
[1]香港金融管理局 – 金管局公布Ensemble项目新阶段以支持代币化存款及数码资产的真实交易
[2]中国人民银行 国家发展改革委 工业和信息化部 公安部 市场监管总局 金融监管总局 中国证监会 国家外汇局关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知_中国证券监督管理委员会
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