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7点追问 | 市场监管总局2026年对立讯精密工业股份有限公司收购闻泰科技股份有限公司部分业务违法实施 经营者集中案的行政处罚决定书

7点追问 | 市场监管总局2026年对立讯精密工业股份有限公司收购闻泰科技股份有限公司部分业务违法实施 经营者集中案的行政处罚决定书

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2026年4月文章目录

文章合集：经营者集中

2026年5月27日，市监总局发布了在2026年5月21日对立讯精密工业股份有限公司收购闻泰科技股份有限公司部分业务违法实施 经营者集中案的行政处罚决定书。有以下几个问题值得追问。
1. 根据每日经济新闻等媒体到报道，2024年12月30日闻泰科技就已经发布公告，对向立讯精密转让部分业务及相关子公司股权达成了《出售意向协议》，但该项经营者集中没有作为一个整体依法事前申报，而是分为了两期，分步骤实施，且第一期没有依法事前向市监总局进行申报就实施，第二期才依法事前申报。对此2025年3月21日《立讯精密工业股份有限公司 关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的公告》作出了说明。那么，为什么这项分步骤实施的交易没有作为一个整体进行申报呢？

2024年12月30日，闻泰科技发布公告称，公司与立讯有限（立讯精密控股股东）签署了《出售意向协议》，拟将公司及控股子公司拥有的部分与产品集成业务相关的标的公司股权和标的经营资产转让给立讯有限或其指定方。

从闻泰科技出售给立讯有限的标的股权和资产来看，主要为非苹果业务，因此外界普遍认为，立讯在收购闻泰科技部分资产后有望实现在苹果客户以外的消费电子业务成长。资料显示，闻泰科技是高通、联发科、英特尔、AMD、三星、联想、OPPO、小米、荣耀等厂商的合作伙伴。

https://www.nbd.com.cn/rss/toutiao/articles/3798917.html
（上图摘自《立讯精密工业股份有限公司 关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的公告》）
2. 根据市监总局经营者集中公示信息查询系统的检索结果，立讯精密曾多次依法进行了经营者集中申报，可见其管理层和法务部门是熟悉经营者集中申报义务和流程的，而非首次实施应当依法申报的经营者集中。那么，为什么立讯精密明明知道违法实施经营者集中会被处罚，为何还要先违法实施【第一期交易】，再在春节后向市监总局“自首”呢？
3. 根据市监总局对立讯精密的处罚决定，后者是2025年2月17日“自首”的，但直到2025年9月5日，市监总局才正式立案。既然是立讯精密主动提交了说明材料，积极配合执法，为什么市监总局却在其“自首”6个多月后才正式立案？当然， 市监总局2026年对（华润置地下属）上海奔汇…收购（华发股份下属）苏州铧景创盛置业…股权违法实施经营者集中案的行政处罚决中还曾披露，市监总局存在发现违法实施经营者集中的事实2年后才正式立案调查的情况。但这不代表在立讯精密“自首”6个多月才正式立案调查是合理的，只能说明 《经营者集中审查规定》对相关立案时限缺乏明确规定，导致执法者在何时立案调查违法实施经营者集中的问题上存在难以受外界有效监督的自由裁量权。

2025年2月17日，立讯精密向本机关提交说明材料，主动告知立讯精密收购嘉兴永瑞电子科技有限公司（以下简称嘉兴永瑞）等三家公司股权的交易涉嫌违法实施经营者集中。经核，上述三家公司是闻泰科技全资子公司，本交易实为立讯精密收购闻泰科技的部分电子产品代工业务（以下称目标业务）。2025年9月5日，对本案立案调查。

https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/xzcf/art/2026/art_8743b9f5aa704a4b97a2be6e209ff25d.html
4. 立讯精密和闻泰科技均为上市公司，但是两者为什么对2025年2月17日，立讯精密向本机关提交说明材料，2025年9月5日被市监总局立案调查，2026年5月21日市监总局对其作出行政处罚都没有及时进行信息披露？这样的做法是否违反法定的信息披露义务？
5. 笔者曾多次呼吁市监总局对反垄断执法机构提高经营者集中审查工作的透明度，全面改善信息公开机制。但是自《反垄断法》2008年8月1日生效以来的近18年里，无论是商务部，还是市监总局只有对高通收购Autotalks 涉嫌违法实施经营者集中的立案信息及时进行了披露。这既不利于保障上市公司投资者的善意信赖，也不利于通过保障社会监督，通过收集社会各界反馈意见，避免在信息不对称的情况下，反垄断执法机构被相关经营者误导。那么，为什么，反垄断执法机构始终不能在立案调查违法实施经营者集中时，一视同仁地及时进行信息披露呢？

由于从认定是否构成经营者集中、是否达到申报标准、是否未达申报标准也应申报、是否已在获批之前实施了经营者集中行为、是否应依法申报而未申报所以应被立案调查、如何界定相关市场、如何计算市场份额、如何分析竞争格局到如何评估并购案对市场竞争的影响，每个环节都存在自由裁量权，所以在缺乏信息披露的情况下，外界很难监督这些自由裁量权是否使用得当，是否做到了执法尺度的统一和公平。因此，外国媒体和企业难免质疑商务部反垄断局对国内企业的并购和涉及外资企业的并购是否适用了一样严格的审查尺度。

绍耕，公众号：绍耕的竞争法冷思考回眸（2018）：国务院机构改革︱反垄断执法能否更透明
6. 2025年5月7日，市监总局官网发布了【立讯精密工业股份有限公司收购闻泰科技股份有限公司部分业务案】作为经营者集中简易案件的公示信息。该案涉及两家经营者之间2024年底达成意向的第二期交易。自该案公示信息发布起14个自然日后，2025年5月21日，市监总局无条件批准了该项经营者集中案件，审查周期远低于《市场监管总局2025年二季度例行新闻发布会实录》上披露的当年1月至5月的经营者集中案件审查的平均周期24.6天。

今年1—5月，总局收到经营者集中申报289件，审结280件，同比增长9.9%和12.0%。平均审结周期缩短到24.6天，

https://www.samr.gov.cn/xw/xwfbt/art/2025/art_b9538b79ba0948e89ad10ab06e8aefd9.html

吊诡的是，市监总局在2025年2月17日已经收到了立讯精密提交的违法实施经营者集中完成与闻泰科技的第一期交易的说明材料，但是并没有将分步骤实施的这两期交易一并进行经营者集中审查，即在对立讯精密违法实施经营者集中的处罚决定作出后再无条件批准分两期实施的这项经营者集中。这与以往商务部在对待分步骤实施的经营者集中时的做法并不一致，如复星医药分步骤收购二叶制药，因未依法申报就实施部分股权收购而被处罚 | 商务部行政处罚决定书（商法函[2015]669号）。

更奇怪的是，与公示后14个自然日就“极速”审查批准当事人之间的第二期交易不同，2025年9月5日被市监总局立案调查立讯精密未依法申报就收购闻泰科技部分业务的第一期交易，直到2026年5月21日才查结，并作出处罚决定。为什么，在当事人存在主动“自首”，“积极配合”情节，且没有提出申辩，也没有主张召开听证会的情况下，为什么相关调查会持续8个多月，相隔258个自然日？

7.  根据2025年5月7日，市监总局官网发布了【立讯精密工业股份有限公司收购闻泰科技股份有限公司部分业务案】的公示信息，相关交易涉及OEM和ODM两种代工模式，并将两种模式笼统地界定为电子产品代工服务市场(EMS)。
市监总局在对立讯精密的处罚决定也没有将OEM和ODM两种代工模式界定为两个相关市场，虽然两者在特定市场细分领域，如苹果手机代工、安卓手机代工方面存在着明显的分野，且在这两个市场细分中均存在着集中度较高的情况。
（上图摘自https://chat.deepseek.com/share/0rcqt0e13wrzplypf1）
（上图摘自https://chat.deepseek.com/share/81qk2mug9r0s41yc5s）
然而，市监总局在对立讯精密的处罚决定中，没有对该案的竞争分析作详细披露，而是一如既往地以“依据《反垄断法》第三十三条，评估认为本项集中不具有排除、限制竞争的效果”一笔带过。对此，笔者在2021年发布的文章《下限透明：同一句话批准BAT等互联网企业43个未依法申报的经营者集中案件》中就曾提出过批评。值得注意的是，2025年12月4日，市监总局曾公开过三起无条件批准的经营者集中案件的竞争分析细节，虽然它们在相关市场界定、市场份额计算、竞争分析上或多或少地都存在一些值得商榷的问题，但至少可以保障外界监督，并通过接收外界反馈，防止经营者集中申报人通过弄虚作假，误导反垄断执法人员。相关讨论参见：
但是，市监总局却始终没有对涉嫌“明知故犯”，刻意逃避经营者集中申报义务，“抢跑”实施的经营者集中的竞争分析，不公开竞争分析，又如何通过保障社会监督，防范申报人涉嫌违反《反垄断法（2022年修订）》第六十二条和《经营者集中审查规定》第六十七条的弄虚作假、误导执法人员的行为呢？
最后，可以作出合理推论的是：
为立讯精密提供相关经营者集中申报的律师团队，
如果选择把立讯精密与闻泰科技的两期交易一次性地依法进行申报，并最终同样获得无条件批准的话，
能够收取的律师费要远少于现实中
  • 先违法实施第一期交易，
  • 再主动“自首”，
  • 然后依法申报第二期交易并以远低于平均审查周期的时限获批，
  • 同时辅导当事人，
  • 一方面，“积极配合”反垄断执法人员从2025年2月17日“自首”至2026年5月27日处罚决定公开，
  • 另一方面，“完善反垄断合规管理制度并有效实施”
的收费总额。
希望上述现象，不会给其他从事经营者集中申报业务的律师，带来不当的误导，增加经营者集中申报与审查工作的复杂性，增加相关当事人的经济负担，即便后者可能并不太在意由此多付出的费用。

国家市场监督管理总局

行政处罚决定书

国市监处罚〔2026〕26号

当事人：立讯精密工业股份有限公司

主体资格证照名称：营业执照

统一社会信用代码：91440300760482233Q

住所：深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层

法定代表人：王来春

身份证件号码：（略）

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）、《经营者集中审查规定》，本机关于2025年9月5日对立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯精密）收购闻泰科技股份有限公司（以下简称闻泰科技）部分业务涉嫌违法实施经营者集中案进行立案调查。

经查，该案构成违法实施经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向立讯精密送达了《行政处罚告知书》，告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证的权利。立讯精密在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证，本案现已调查终结。

一、案件来源及调查经过

2025年2月17日，立讯精密向本机关提交说明材料，主动告知立讯精密收购嘉兴永瑞电子科技有限公司（以下简称嘉兴永瑞）等三家公司股权的交易涉嫌违法实施经营者集中。经核，上述三家公司是闻泰科技全资子公司，本交易实为立讯精密收购闻泰科技的部分电子产品代工业务（以下称目标业务）。2025年9月5日，对本案立案调查。11月27日，实施进一步调查，对本案是否具有排除、限制竞争效果进行了评估。

二、基本情况

（一）交易方。

当事人：立讯精密（收购方）。2004年在广东省注册成立，主要业务为电子产品代工、汽车互联网产品及精密组件、通讯互联产品及精密组件、其他连接器等产品的生产销售等。最终控制人为（略）。2024年，立讯精密（含关联方）全球和中国境内营业额分别为（略）。

目标业务：闻泰科技通过嘉兴永瑞、上海闻泰电子科技有限公司（以下简称闻泰电子）、上海闻泰信息科技有限公司（以下简称闻泰信息）等三家公司从事的部分电子产品代工业务。目标业务最终控制人为（略）。嘉兴永瑞于2014年在浙江省注册成立，负责闻泰科技电子产品代工服务业务流程中的生产制造环节；闻泰电子和闻泰信息分别于2006年、2016年在上海市注册成立，负责闻泰科技电子产品代工服务业务流程中的软件和技术研发环节。2024年，目标业务全球和中国境内营业额分别为（略）。

股权出让方（非参与集中的经营者）：闻泰科技。1993年在湖北省注册成立，主要业务为半导体功率器件、模拟芯片的研发设计、晶圆制造和封装测试；手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车电子等终端产品研发制造服务。

（二）交易情况。

2025年1月23日，立讯精密通过全资子公司立讯通讯（上海）有限公司（以下简称立讯通讯）与闻泰科技全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称闻泰通讯）签署《股权转让协议》，闻泰通讯将其持有的目标业务股权转让给立讯通讯。1月26日，嘉兴永瑞和闻泰电子完成股权变更登记，1月27日，闻泰信息完成股权变更登记，立讯精密间接取得目标业务100%股权，单独控制目标业务。

三、违法事实及相关证据

（一）本案构成违法实施经营者集中。

根据《反垄断法》第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。经查，本次交易前，闻泰科技间接持有目标业务100%股权，单独控制目标业务；本次交易后，立讯精密间接持有目标业务100%股权，单独控制目标业务，属于《反垄断法》第二十五条规定的经营者集中。

2024年，立讯精密（含关联方）全球和中国境内营业额分别为（略）；目标业务全球和中国境内营业额分别为（略），达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

根据《反垄断法》第二十六条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2025年1月26日，嘉兴永瑞和闻泰电子完成股权变更登记，1月27日，闻泰信息完成股权变更登记，此前未依法向本机关申报，违反《反垄断法》第二十六条，构成违法实施经营者集中。

（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。

本机关就立讯精密收购闻泰科技部分业务对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争效果。

上述事实，有立讯精密提交的情况说明、目标业务变更登记证明、股权转让协议、2024年财务报表及审计报告等证据证明。

四、行政处罚依据和决定

本机关认为，立讯精密负有依法申报经营者集中的法律义务，未依法事先申报实施经营者集中，违反《反垄断法》第二十六条规定，构成违法实施经营者集中。依据《反垄断法》第三十三条，评估认为本项集中不具有排除、限制竞争的效果。

依据《反垄断法》第五十八条、第五十九条以及《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》第五条、第六条、第七条、第九条等规定，本机关综合考虑了当事人违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况等。立讯精密在本机关掌握该违法实施经营者集中行为前主动报告，具有从轻处罚情形。同时，立讯精密在发现违法事实后积极整改，完善反垄断合规管理制度并有效实施，决定对立讯精密处以90万元罚款的行政处罚。

《行政处罚法》第六十七条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第六十八条、第六十九条的规定当场收缴的罚款外，作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内，到指定的银行或者通过电子支付系统缴纳罚款。银行应当收受罚款，并将罚款直接上缴国库”。

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，携缴款码到15家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业、民生、广发、浙商）任一银行网点、网上银行缴纳罚款。缴款码：（略）。到期不缴纳罚款的，依据《行政处罚法》第七十二条的规定，本机关将每日按罚款数额的百分之三加处罚款，并依法申请人民法院强制执行。

当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向北京知识产权法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2026年5月21日

（市场监督管理部门将依法向社会公开行政处罚决定信息）

【延伸阅读】

chengsenw