裂变营销与拉新合规:兼评《禁止传销条例》修订意见

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修订的血泪史

修订的核心背景，大橙子（家里有老人的都）深有体会：

现行《禁止传销条例》（下称“《条例》”）是2005 年出台，完全基于线下传销设计——聚集上课、限制人身自由、异地窝点、实物商品金字塔。

但是随着移动互联网狂奔几年后，尤其是2016年后，传销全面互联网化、裂变化、轻资产化，旧的条例根本管不住，尤其一个从线下洗脑变成线上裂变拉新致命变化。

（1）载体：App、小程序、社群、直播、短视频、返利平台、私域分销

（2）模式：无实体窝点、无强制人身自由、全靠社交关系链拉人头

（3）规模：一次裂变几天几十万注册、跨全国多省、涉案资金动辄上亿

说起来这种骗术并不高明，大橙子也能现攒一个故事：

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认识一个孤寡的张阿姨，她被我们推出的云养鸡模式圈粉：199元买只虚拟土鸡，60天返利200元外加一箱真鸡蛋。第一单赚钱后，让她拉上广场舞姐妹一起投，拿个三四层的返利。儿子告诉她这是传销，她不信：有鸡蛋为证！没多久200元就回本了，结果把私房钱10万块全砸进“至尊金鸡套餐”。第47天，平台跑路，鸡飞蛋打。警察说这叫线上传销，先喂糖后宰猪。张阿姨满眼含泪：我那至尊金鸡……还能出栏吗？

真实场景中，至尊金鸡的骗局也炸毛了监管的痛点：跨域、隐蔽、资金难追踪、责任人难锁定。

（1）跨域性：云养鸡的APP运营和网推基本上是跨地域的，服务器在A省、运营在B省、用户遍及全国，管辖非常麻烦；

（2）隐蔽性：用微信/支付宝私账、虚拟币、积分、礼包，资金链路断裂没有平台协助的情况下很难追索；

（3）追责难：公司法人背锅，实际控制人、操盘手、渠道负责人很难锁定。

所以，网络传销因为所涉及地域广、参与人员多、涉案资金量大、社会风险高，原有条例肯定是难以适应的。《禁止传销条例》自2005年施行以来已逾20年。市场监管总局于2023年启动修订，历经立法调研、专家论证、征求各方意见等程序，于2026年5月29日发布《修订征求意见稿》（下称“《意见稿》”），征求意见期至2026年6月28日。

核心条款变化

从企业经营的角度来看，这次的新《条例》虽然还在征求意见，但是方向还是很清楚的：

壹

传销定义的延续与细化

《意见稿》的第二条维持了三类传销行为的核心界定：

拉人头：以发展人员数量为依据计算报酬

入门费：要求交纳费用或认购商品取得加入/发展他人资格

团队计酬：形成上下线关系，以下线销售业绩为依据计算上线报酬

贰

网络传销首次明确定义

第九条第二款新增：网络传销是指自然人、法人或者非法人组织利用电信网络技术手段实施的上述行为。这意味着，通过互联网、APP、小程序、社交媒体进行的裂变营销，符合上述三类特征之一，即可能被认定为网络传销。

叁

法律责任大幅加重：罚款定额到违法所得倍数

	责任类型	《条例》	《意见稿》
1)	组织策划传销	50万-200万	没收违法所得，处违法所得3倍以下；无法计算的100万-500万
2)	诱骗/介绍参加	10万-50万	没收违法所得，处违法所得3倍以下；无法计算的50万-100万
3)	网络便利条件	/	没收违法所得，处违法所得3倍以下；无法计算的20万-100万
4)	个人责任	/	对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，没收违法所得，处违法所得3倍以下的罚款；无法计算的100万-500万
5)	信用惩戒	/	3年内禁任法定代表人、高管、董事、监事

对企业日常营销（尤其是拉新/裂变）的影响

壹

裂变式拉新、好友拉新的合规边界被显著收紧

常见的“邀请好友得奖励”模式本身不违法，但如果设计不当，可能会触碰传销红线：

	营销模式	风险等级	涉传风险点
1)	一级邀请奖励（A邀请B，A获奖励，B无发展义务）	低	通常安全，属于正常商业推广
2)	二级及以上返利（A获B的奖励，还获B邀请的C的奖励）	中	形成上下线关系，以间接发展人员数量计酬，涉嫌“拉人头”
3)	付费会员+邀请返利（需购买套餐/商品才能获取邀请资格）	高	符合入门费+拉人头的双重特征
4)	团队业绩提成（以团队/下线销售额计算上线提成）	高	团队计酬式传销

《意见稿》明确将“利用电信网络技术手段”实施的行为定义为网络传销，这意味着线上裂变、社交分销、社群团购等模式将面临更严格的监管审查。

贰

平台/技术方的连带责任风险上升

如果企业为其他商家提供：

l 裂变营销SaaS工具

l 分销系统/小程序

l 资金结算/分账服务

l 云存储/服务器资源

一旦客户利用这些工具实施传销，企业可能被认定为“为传销提供便利条件”。虽然修订稿新增了无主观过错免责条款（第二十八条第二款），但这对于建立有效的合规机制的要求颇高，特别是监测识别和及时处置机制，否则难以证明无主观过错。

企业合规要点建议

壹

拉新奖励机制设计：守住三条红线

	红线	风险等级	示例
1)	发展人员数量为计酬依据	高	“每邀请1人得X元”的无限级奖励，尤其是避免A从B、B从C的层级返利
2)	入门费门槛	中	购买会员/套餐才能获取邀请资格的模式。邀请资格应当是免费的，奖励可以基于被邀请人的真实消费行为避免要求用户先付费升级才能解锁更高奖励权限
3)	上下线业绩捆绑	高	团队长拿团队总业绩提成模式避免使用团队、层级、下线、躺赚、管道收入等敏感话术避免在APP/小程序中展示金字塔式用户关系图谱

贰

相对安全的设计方向

	方向	示例
1)	一级邀请制	邀请人仅直接获得被邀请人首单/首月消费的少量奖励
2)	奖励仅与消费挂钩	被邀请人的奖励仅与消费挂钩，而非与其再邀请人数挂钩
3)	优惠券、积分发放	奖励以优惠券、积分等非现金形式发放，降低经济利益/现金给付的涉传认定风险

叁

平台/工具提供方：建立合规防火墙

	方向	示例
1)	用户协议	承诺不利用平台从事传销活动
2)	监测机制	对异常的资金流向、层级关系、返利规则进行识别
3)	及时处置义务	一旦发现涉嫌传销，立即采取限制功能、冻结账户、报告监管部门等措施
4)	保留证据	留存已履行合理注意义务的证据，以备无主观过错抗辩

结语与提醒

目前的《意见稿》仍在征求意见中，最终生效版本以国务院正式发布为准。但修订方向已非常明确：打击网络传销、加重处罚、处罚到人、信用惩戒。企业应当将此作为营销合规的高压线，在拉新和裂变活动设计中主动规避涉传风险，而非等待条例正式生效后再做调整。特别是：

（1）新产品/新活动上线前，由法务/合规部门进行传销风险专项评估

（2）对营销、运营团队进行培训，明确三级分销等常见涉传模式的法律风险

（3）建立与律师团队的沟通渠道，对边界模糊的创新模式提前咨询

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沈澄律师系上海市汇业律师事务所高级合伙人。曾在两家红圈所从业。沈澄律师擅长的执业领域包括商事诉讼和仲裁、公司合规与政府监管、竞争法与知识产权。

沈澄律师，具有多年为外资企业、民营企业服务的经验，上榜The Legal 500、LEGALBAND、《商法》等榜单，获评Legal 500中国精英：争议解决、中国顶级律师排行榜争议解决：诉讼、竞争法领域品牌之星、中国零售与消费律师15强、合规律师15强、新经济律师20强、律界俊杰榜30强、中国法律市场律师新星等。

沈律师亦同时担任华东政法大学等多家法学院、研究机构的客座教授、兼职教师、校友会理事、法律专家委员，上海市律协反垄断与反不正当竞争专业委员，上海国际法律服务枢纽平台知识官。曾获深圳市法学会主题征文活动优秀奖，先后在《科技与法律》等核心刊物上发表论文数篇，实务文章200+篇，主讲100+场法律培训。

沈澄律师，系威科先行专栏作者，并著有《广告合规实务问答手册》《机器人行业法律实务手册》《经销协议法律实务手册》等5套手册。