本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

发行股份及支付现金购买资产本次交易中，国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358.SH，以下简称“上市公司”或“国旅联合”）拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100.00%股份。

本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司控制的全资企业；本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开资本将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司本次收购的标的公司润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，“润田”为“中国驰名商标”“江西省著名商标”，在三十年发展过程中塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”。本次交易切实响应了中央政策文件精神，是江西省“旅游强省”战略的重要落地举措，通过本次交易，“润田”品牌将成为上市公司的重要资产，进一步提升润田产品在全国市场的知名度，有利于增强国旅联合在消费领域的品牌竞争力，助力上市公司高质量发展。

《国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）》明确要求，加大优质资产注入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。2024年12月，国务院国资委出台了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、促进产业升级实施并购重组，推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚。2024年12月，江西省人民政府常务会议审议并原则通过《江西全面推进中国式现代化旅游强省建设纲要（2025—2035年）》，提出要充分发挥江西长旅集团龙头企业作用，深入推动农商文旅体一体发展，打造更多旅游新场景、新体验；国旅联合是全省第一家旅游上市企业，要发挥旅游上市公司平台功能，整合优质旅游资源；支持龙头旅游企业通过强强联合、上下游整合、外部引进、兼并重组等方式做大做强，提升企业核心竞争力和带动力。本次交易系积极落实国企改革要求，积极贯彻江西省政府关于江西长旅集团对江旅集团的整合的发展要求，以及关于龙头旅游企业通过兼并重组做大做强、带动旅游产业提档升级的要求。

1. 上市公司财务承压，通过收购优质标的进行财务自救

国旅联合此前长期经营承压，连续多年扣非净利润亏损，一度被实施ST风险警示。本次收购优质盈利资产润田实业，是公司摆脱困境、实现战略重生的关键一步。润田实业作为国内包装饮用水头部企业，2023-2025年净利润持续稳定增长，将直接扭转上市公司长期亏损局面，显著改善资产质量与盈利水平。公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入公司，上市公司新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善上市公司在消费领域的布局。

本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。

2. 省属国资战略整合，构建“文旅 + 消费”融合标杆

本次交易是江西省国资委主导的省属国企资源整合典范，国旅联合收购润田实业系同一实控人下的战略性布局，本次交易的出让方（江西迈通、润田投资、金开资本）与收购方国旅联合的控股股东（江旅集团）均属江西省国资体系，交易前后控制权稳定，逻辑清晰、商业实质突出。江西省国资委通过将省内优质水饮资产注入上市平台，把江西“好水”资源资本化、证券化，既做强上市公司主业、重塑文旅 + 消费新生态，也推动国有资产保值增值、提升省属资本运营效率，是地方国资赋能上市平台、践行高质量发展的典型范例。

1.本周审核概览

本周首发上市企业的过会情况概览如下：

注：本周深交所主板未召开首发审核会议。

【案例公司概要】

格林生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）自设立以来一直专注于香料产品的研发、生产与销售业务，形成了松节油、柏木油和全合成三个产品系列，具体产品主要包括檀香系列、甲基柏木酮、突厥酮系列等近40个细分品种，产品主要供下游作为配制日化香精的原料。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

【看点背景】

申报材料显示：

发行人认定的2名核心技术人员陆文聪、胡建良均有国际香料香精（杭州）有限公司任职履历，创始人之一的陈东霞和陈家德、总经理王利人及总经理助理陈伟琴也均有国际香料香精（杭州）有限公司履历。报告期内，国际香料香精公司为发行人核心客户。

【反馈问询】

请发行人披露：

国际香精香料公司与国际香料香精（杭州）有限公司是否存在关联关系，发行人主要技术是否来自于核心客户国际香精香料公司，相关人员是否存在竞业禁止期及违反竞业禁止的情形或风险。

【反馈回复思路分析】

（1）通过列示前述人员在国际香料香精（杭州）有限公司的任职岗位、离职时间及入职发行人时间，说明相关人员任职履历及时间线；

（2）列示发行人的主要技术以及技术来源、发明人等信息，说明发行人的主要技术均由发行人自主研发，不存在来自于核心客户国际香精香料公司的情况，发行人与国际香料香精（杭州）有限公司之间不存在关于知识产权相关的争议或纠纷；

（3）通过核查劳动合同、离职文件、访谈记录、书面承诺、公开涉诉信息并对照《劳动合同法》规定，说明相关人员未签署竞业禁止协议、离职已超2年法定竞业限制期限，不存在约定或法定竞业义务，亦无违反竞业禁止情形及相关纠纷、风险。

【案例公司概要】

东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）定位于“全球精密零部件及组件制造专家”，专注于高附加值精密零部件的研发设计、制造与销售。公司以高精度及高温合金复杂结构机加工技术、激光熔覆技术、柔性智能生产技术为核心竞争力，构建了多领域、多层次的产品服务体系，为下游客户提供各类材质、形状、尺寸规格、功能及性能要求的高精密度和高附加值的精密零部件。

【看点背景】

根据申请文件及公开信息：

（1）报告期内，发行人与实控人控制的新汇亿（深圳）实业投资有限责任公司等关联方存在资金拆借。新汇亿投资报告期曾从事融资租赁业务，目前已无实际经营。

（2）发行人实控人通过其控制的东莞市海晖实业投资有限公司对福美仕智能科技（东莞）有限公司实施重大影响。公司于2023年向福美仕采购了柔性智能生产线及运营管理系统。福美仕主要从事CNC柔性化智能产线及配套软件和相关配件制造，其子公司东莞市福野精密科技有限公司主要从事通用设备制造业。

（3）2022年，公司曾经的控股子公司广东威腾传动科技有限公司（已于2023年8月15日注销）向其少数股东苏州堡威技术有限公司出售原材料、生产设备合计1,295.85万元。威腾传动设立初期主要从事金属切削机床等精密机加设备零部件制造。

【反馈问询】

请发行人：

列表详细说明报告期内关联方向发行人提供借款（含期初未归还借款）的具体情况，包括借款时间、借款金额、还款时间、还款金额、资金使用时长、借款用途、拆借资金的必要性、具体资金流向和最终使用情况等，利息费用及相关会计处理的合规性。

【反馈回复思路分析】

（1）通过列示拆借背景、用途及金额，说明拆借系满足公司运营资金、支付货款及薪酬等正常经营需求，具备真实合理的商业背景；

（2）通过对比拆借利率与同期LPR，说明拆借利率公允、利息计提合规，符合企业会计准则要求；

（3）通过核查资金流水及还款凭证，说明拆借资金流向清晰、本息已按期足额偿还，无逾期或异常情况；

（4）通过实控人承诺及核查结果，说明拆借无利益输送、不影响发行人独立性，不存在违规情形。

1.港股IPO数据分析

本周有4家企业在联交所主板上市，概览如下：

2.证监会境外发行上市备案补充材料要求

本周在联交所上市的企业于证监会境外发行上市备案时补充材料要求（如有）具体如下：