医美渠道获客的隐患，为什么给渠道方的”介绍费”可能算商业贿赂？

在医疗美容行业的发展过程中，渠道获客一直是人们关注的一个话题。由最初通过美容院推荐介绍来获得客户，然后逐渐演化为与会所合作、举办线下沙龙等方式进行宣传推广，到现在私域KOC分销已经非常普遍的时候，渠道获客依然在医美机构的顾客群体中占据着重要的位置。在很多二三线城市的医美机构中，通过渠道带来的业绩占据了总收入的一半以上。

但是随着渠道获客模式的盛行，它背后隐藏了一个长期以来被行业所忽略而又不得不重视的法律风险，即医美机构向美容院老板、会所老板或者其他渠道伙伴支付客户介绍费，这在法律上有可能会被认定为是商业贿赂行为。

近年来，市场监管部门加大了对医美行业的反不正当竞争执法力度，在一些地方出现了因为渠道返点而导致医美机构被处以罚款、没收违法所得甚至被吊销营业执照的情况，并且还有部分案件涉及到了刑事责任问题。

一、医美渠道的常见业务模式

目前医美行业的渠道模式，主要有以下三种：

第一种是美容院或者会所的转介绍引荐。美容院作为前端流量入口，用低价护肤、SPA等手段吸引顾客，在建立起了客户的信任之后再将有医美需求的顾客转介绍到合作的医美机构中去。医美机构按照医美手术或医美项目成交金额的某个比例（业内通常为30%-70%之间）向美容院或会所支付客户介绍费用。行业内有人把这种方式称为“渠道单”，这是目前争议较大的一种渠道模式。

第二类是中间人/经纪人模式。一些自然人打着“医美顾问”、“形象管理师”的旗号专门开展医美客户介绍工作。他们与医美机构签订合作协议或者顾问协议后，以按月结算的方式收取“咨询服务费”或者“顾问费”，实际上是按介绍客户成交额的比例进行分成或者说分佣。

第三类是私域KOC/达人分销模式。利用微信、小红书等平台，达人或者博主以“亲身经历分享”的形式向自己的粉丝推荐某一家机构和某个项目，并根据交易金额收取相应的佣金。该模式虽然形式上比较隐蔽，但是在法律性质上没有区别。

上面三种渠道模式尽管在表面形式上不尽相同，但内在本质上都是通过利益吸引调动第三方将客户引向特定的医美机构。这恰恰是商业贿赂法律评价中容易引起争议的地方。

二、“介绍费”为何会被认为是商业贿赂

许多机构经营者有一种朴素的认知：我支付了介绍费，对方给我带来了客户资源，这属于正常的市场行为，为什么要算作行贿受贿呢？对于这个问题，要从法律上的行为定性与构成来回答。

1、《反不正当竞争法》的相关规定

依据《反不正当竞争法》（2025年修订）第八条规定，经营者不得以给予财物或者其他手段对下列单位和个人实施贿赂来获取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理有关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。第八条第三款规定：经营者的工作人员进行贿赂的行为应当认定为经营者的行为，但是如果有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势没有关系的话，则排除在外。

将上述规定放在医美的场景中，判断的关键点是：美容院老板或者其他渠道方是否存在利用影响力影响顾客/消费者的情况？

2、美容院作为渠道方的法律定位

实务中，监管部门和司法机关倾向于对上面的问题作出肯定性的结论，主要有以下三点理由。

首先，美容院和顾客之间存在着信任关系且美容院具备对客户的影响力。顾客之所以会去美容院推荐介绍的某个医美机构消费，并非是自己做出了自主选择、进行了比较筛选之后得出的结果，而是因为顾客对美容院、美容师的认可和信任。这种信任对消费者的购买决策来说，产生了实质性的影响。美容院用这样的影响力将客户引导到某个医美机构消费，这其实是在影响交易。

第二点是顾客往往并不知情。在大多数渠道单形成的医美交易中，顾客本人并不知道美容院从本次医美消费中获得了高额的返点，更不清楚这个返点的比例可以达到医美项目价格的一半以上。顾客会认为自己得到的是专业的建议，但实际上得到的是美容院在利益驱动之下的引导。这种信息不对称，正是商业贿赂与正常商业合作的区别所在。

其三，返点比例明显要比正常的中介或者居间服务的价格高很多。按照《民法典》中有关居间合同的规定，居间报酬应当与所提供服务的价值相匹配。而医美渠道单动辄30%以上的返点比例、最高还可以达到70%的比例，这样的提成已经远远超过了正常的中介信息服务的价格范围。如此高的返点本身就意味着不正常的利益输送。

3、刑事风险的延伸

需要注意的是，商业贿赂既属于行政违法问题，它在特定情况下还可能涉及到刑事责任问题。

若医美机构为民营企业性质的话，渠道单行为有可能构成对非国家工作人员行贿罪；若医美机构是公立医院或者国有医疗机构下属医美科室的话，相关的行为有可能触犯行贿罪。根据最高人民法院、最高人民检察院的相关司法解释规定，如果是向非国家工作人员行贿，当行贿数额达到三万元以上的，符合入罪条件，需要被追究刑事责任。而医美渠道单的返点金额，在每年度内经过不断累积都会远远超过这个入罪的标准。

三、行业内的几种”洗白”做法及其法律评价

在合规的压力之下，一些医美机构用各种方式来使渠道返点变得合理化。但是从法律角度而言，这些做法基本上都是站不住脚的。常见的做法有以下几种：

做法一：签订《居间服务合同》或者《市场推广合同》。医美机构与渠道商签订书面合同，并将返点称之为“中介服务费”、“市场推广费”。该方法在形式上可以起到一定的隐蔽作用，但是从司法实践来看，监管机关以及法院更倾向于从实质的角度去判断交易是否合法。如果实际的服务内容只是介绍客户，并且严格按照成交金额的比例来收取服务费用的话，仍然会被穿透认定为商业贿赂。

做法二：由渠道方建立公司，并且用对公转账代替个人结算。有的医美机构会让美容院老板成立咨询公司或者文化公司，之后由医美机构将资金打入这些公司的账户，并要求他们提供相应的发票。这样做的好处是可以减轻税务负担，但不会因为支付方式的不同就免于认定为商业贿赂。无论是支付给公司还是个人，都不会影响行为的性质。

做法三：将渠道方包装成公司的员工或者顾问。医美机构与渠道方签订劳动合同或者顾问协议，并以工资、绩效、顾问费的形式发放返点。这种做法的风险很大，一旦被认定为虚假的劳动关系，不仅不会改变商业贿赂的定性，还可能会额外引发税务和社保方面的违法风险。

做法四：以消费券、体验卡的形式进行返点。医美机构给渠道方提供大量低价的或者免费的医美项目体验卡，渠道方再加价卖给消费者赚取差价。这种做法将利益输送从现金转化成实物或者权益的形式，但还是属于《反不正当竞争法》第八条中规定的财物或其他手段的范围之内，仍然可能被认定为商业贿赂。

四、医美机构应如何合规应对

对于医美机构而言，渠道模式不用一刀切地禁止，但需要从以下几方面作出合规应对：

1、调整渠道方的角色定位。如果渠道方提供的是真实的市场推广服务，比如线上内容制作、活动组织策划、品牌宣传等，应当要将合作的内容具体化、明确化，并按照服务的工作量来计算服务报酬而不是根据医美项目的成交额结算费用。采取这种方式的话，渠道商所承担的是市场服务商角色，就不再是影响撮合交易的中间人。

2、增强信息的公开程度。如果渠道方确实承担了客户介绍的职能，医美机构应对向顾客明示或告知所参与的医美项目存在第三方介绍的关系，让顾客在知情的情况下作出自主选择。信息的公开透明是消除商业贿赂认定的有效方法，当所有的相关方都知悉了解医美项目由渠道推介而来时，所谓的利益输送也就变成了正常的分销。

3、制定合理的费用结算标准。返点的比例应当与渠道方所提供服务的价值相匹配，避免出现明显高额的分成。同时，要建立起完整的服务交付凭证体系，包括服务记录、推广数据、客户来源说明等都要整理形成记录，用来保障费用支付有据可查、有迹可循。

4、避免对某条单一获客渠道的过分依赖。从长期经营的角度来看，机构过于依赖某一条获客渠道本身就是一种经营风险。通过提升机构自身的品牌形象、医生IP、服务口碑等，形成直接面向客户的营销推广能力，才是长久之计。

5、建立关于渠道合作的内部审查制度。合作开始之前由法务或者合规部门对合作方式、合同条款以及结算方式等进行审查；在合作执行过程中，应对照合同要求保留服务履行的相关记录；在遇到监管部门问询的时候，及时提供完备的合规记录。

结语

医美行业的渠道模式在过去十数年间给医美机构带来了大量的客流，但是也在法律上留下了一道很深的隐患。在反不正当竞争的执法力度加大之后，在行业越来越规范的情况下，以“灰色返点”来推动业绩增长的方式已经走到了尽头。对于医美机构经营者来说，与其在风险边缘不断摇摆腾挪，还不如早点正视问题、改变模式。