SPAC叫做特殊目的收购公司，是能够让企业“借壳上市”的上市快道车，目前已成为中国企业赴美上市的热门选择。据华谊信资本统计：2023年采用SPAC实现上市的企业有11家，而2024年上半年已有4家公司采用SPAC形式成功登陆美股市场，其中“路特斯科技”表现较为亮眼，其募资约7.5亿美元，成为了中概股两年来最大IPO。由此来看，SPAC在股票市场炙手可热，下面华谊信带大家了解一下美国SPAC上市是如何运作和交易的。
SPAC主要涉及三类关键的利益相关方，分别是：发起人、投资者和目标公司，而每个群体关注的问题、履行的职责及需求等都有所不同。
1、发起人
SPAC发起人负责把控SPAC从创立、上市到并购的整个流程，以及其它相关事务。通常，发起人背后都有一个团队的支持，而且大多数SPAC都是由知名投资机构的资深人士、行业专家或企业家来主导的。
在SPAC中的绝大多数投资均来自于投资者，一家SPAC的原始投资者会在确定目标公司之前购买股票，通常投资者可获得两类证券：普通股和允许他们在未来以特定价格购买股票的认股权证，而认股权证也是SPAC发起人和投资者之间风险调整的重要因素。
3、目标公司
大多数的SPAC公司是已经通过了风险投资程序的初创企业，通常是仅有的一家企业，但发起人可使用这种结构积聚多家目标公司。
下面华谊信将介绍美国SPAC快速上市模式下的具体步骤，以帮助各企业快速解决相关疑问。
美国SPAC快速上市模式的具体步骤：
1.设立SPAC通常由投行、基金公司等在PE/并购领域中具有丰富背景的专业机构组成管理团队并开始募集资金，而这个管理团队就是“SPAC 发起人” 。
2、SPAC需向SEC递交S-1（美国本土发行人）或F-1（外国注册发行人）的注册说明书进行申报备案，在通过SEC审核后，进行路演并最终以包销（firm commitment）的承销方式公开发售，即通过路演或其他外展活动从投资者那里筹集资金并将这笔钱存入一个计息信托账户，进而实现在纽交所或纳斯达克上市。
3、一旦确定，所有 SPAC 股东必须同意该交易，该交易通常采用反向合并的结构。
4、收购后，SPAC 股东可以选择赎回其股份以换取其初始投资，或将其 SPAC 股份换成被收购公司的股份。而寻找标的公司的方面则是根据规则，通常需要在10-24个月之内寻找目标行业的并购对象，与目标公司进行充分沟通，完成发行股份并购。随后新的公司上市交易，SPAC原股东退出。
5、需注意的是，SPAC 发起人必须在启动 IPO 后大约18个月左右确定合适的公司。如果不成功，SPAC 将被清算，股东则会收到他们的初始投资和利息。
6、De-SPAC交易确定合作意向并完成交割，SPAC作为收购方通常需要就De-SPAC交易已经取得其股东的批准，该批准必须根据SEC关于代理投票规则作出，而标的公司则不需要符合SEC要求的代理程序。
大多数SPAC都符合小型或微型公司的条件。然而，在这些企业的第一阶段并没有经营业务，而是拥有信托资产，是一个纯现金得壳公司，赚取类似债券的回报。
SPAC 以类似于债券的风险回报概况开始，并随着时间的推移过渡到一家运营公司。随着每个阶段和阶段的转变，流动性、波动性和回报都会像通常预期的那样发生变化。
第一阶段：
大多数SPAC以每股10美元的价格开始交易，交易方式类似于具有低波动性和恒定10美元估值的债券。流动性SPAC首次公开募股后立即最高。
第二阶段：
当宣布收购目标时，SPAC的波动性和交易量激增，因为价格发现开始发生并且风险/回报状况增加。SPAC 普通股开始更像股票交易。随着认股权证开始对潜在的上涨进行定价，它们的杠杆作用（与所有期权一样）夸大了它们的波动性和利差的变化。通常，在发布后阶段，成交量呈 U 型曲线。这反映了这样一个事实，即随着交易完成的临近，大多数消息都发生在目标宣布之后。令人惊讶的是，兴趣/交易量的增加并不等同地转化为波动性。事实上，在企业合并完成前的最后几天，公告后的价格一直保持稳定。
第三阶段：
企业合并完成前后的交易往往波动较大，作为新运营公司交易的第一周，日均高/低波动率达到 10% 以上。这类似于 IPO 上市时的波动性，可能反映了投资者对私营公司商业模式和未来收益的不同看法。
以上是美国SPAC上市操作流程与市场交易详细解析。
