摘要：2026年4月，中国人民银行等八部门联合发布《金融产品网络营销管理办法》，自2026年9月30日起实施。该办法以“依法将各类金融活动全部纳入监管”为原则，构建了全链条、全覆盖的金融产品网络营销监管框架。票据中介及民间票据信息服务平台长期游离于监管边缘，其网络营销行为面临该办法的全面审视。本文从第三方互联网平台的法律界定入手，系统分析票据中介各类网络营销行为的法律属性，梳理其与新规的关联及既有法律风险，并提出合规整改路径。

关键词：金融产品网络营销；票据中介；第三方互联网平台；合规整改

一、问题的提出

中国票据市场长期呈现“二元分割”格局：一端是以银行业金融机构为核心的正规贴现市场，另一端是规模庞大、游离于金融监管与法律规制之外的民间票据市场。民间票据中介作为这一市场的核心参与者，主要通过信息撮合、交易居间乃至直接参与票据买卖获取收益。然而，随着上海票交所综合服务平台的上线以及《金融产品网络营销管理办法》（以下简称《办法》）的出台，票据中介赖以生存的信息不对称优势正被系统性瓦解。

《办法》第二条明确：“金融机构开展金融产品网络营销以及第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务（以下统称开展金融产品网络营销），适用本办法。”同时规定：“金融机构、第三方互联网平台外的其他组织或者个人，不得开展或者变相开展金融产品网络营销。”这一“持牌经营”原则对长期以非持牌身份从事票据信息发布和交易撮合的票据中介及平台构成了根本性挑战。如何界定票据中介各类网络行为的法律属性，如何识别和防范相关法律风险，如何在《办法》施行前完成合规整改，是当前亟待回应的实践命题。

二、“第三方互联网平台”的法律界定及其对票据中介的适用

（一）《办法》中“第三方互联网平台”的规范内涵

《办法》第三条将第三方互联网平台界定为“非金融机构自营的，为金融产品网络营销提供服务的网站、移动互联网应用程序等”。结合第二条，第三方互联网平台参与金融产品网络营销需满足两个核心要件：其一，接受金融机构的依法委托；其二，为金融产品网络营销提供服务。这意味着，未经金融机构委托、自主发布金融产品营销信息的网站或应用程序，并不构成《办法》所规制的“第三方互联网平台”——它们本身就是《办法》第二条所禁止的“其他组织或者个人”开展金融产品网络营销的主体。

（二）“微信群”及类似社交群组的法律定位

实践中，票据中介大量通过微信群发布票据买卖信息、撮合交易。微信群是否属于《办法》所界定的“第三方互联网平台”？从文义解释出发，《办法》将第三方互联网平台限定为“网站、移动互联网应用程序等”，强调的是具有独立运营主体、面向不特定用户提供服务的平台性载体。微信群是即时通讯工具内部的社交群组功能，其运营和控制权属于即时通讯软件的运营者，微信群创建者仅为该平台的使用者，不具备“平台”的法律地位。因此，微信群不属于《办法》所界定的第三方互联网平台。

然而，这并不意味着通过微信群发布票据营销信息可以规避《办法》的规制。根据《办法》第二条第二款，“金融机构、第三方互联网平台外的其他组织或者个人，不得开展或者变相开展金融产品网络营销”。票据中介通过微信群发布票据贴现信息、招揽业务，本质上属于“其他组织或者个人”开展金融产品网络营销的行为，同样受到该条的禁止性约束。

（三）票据信息发布与交易撮合平台的法律属性辨析

当前市场上存在一批专门发布票据信息、进行交易撮合的网站或应用程序（如“票交网”“票据宝”等民间平台）。对于此类平台，需要厘清其行为究竟属于“信息服务”还是“互联网营销”。

《办法》第三条将金融产品网络营销定义为“通过互联网对金融产品进行商业性宣传推介的活动，包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌，为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道等”。这一界定覆盖了从信息展示到交易引导的全链条。票据本身属于《办法》所列举的金融产品范畴吗？《办法》第三条明确金融产品包括“存款、贷款、证券、资产管理产品、保险、贵金属……外汇产品、期货、衍生品、支付服务、投资顾问或咨询等”，虽未直接列举票据，但票据作为具有融资功能的金融工具，其贴现、买卖等行为实质涉及“贷款”性质的资金融通。更重要的是，票据中介平台若为银行贴现产品提供信息展示或跳转链接，则直接落入“为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道”的范畴。

因此，判断某一票据信息平台是否构成“互联网营销”，关键在于其是否对金融产品（如银行贴现服务）进行了“商业性宣传推介”。若平台仅提供票据市场行情、利率报价等客观信息，不涉及对特定金融机构产品或服务的推介，则可能被认定为单纯的信息服务；若平台主动推介特定银行的贴现产品、提供跳转链接或交易入口，则构成《办法》所规制的网络营销行为，需要接受金融机构委托方可开展。

三、公众号、短视频等新媒体营销的法律定性

《办法》第十六条对公众号、直播、短视频等新型营销方式作出专门规定：“通过公众号、直播、短视频营销金融产品的，应当在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号进行，营销人员应当为金融机构从业人员，具备从事相关业务的资格，并获得金融机构授权同意。”同时要求“第三方互联网平台应当加强对从事金融产品营销及相关信息内容生产主体的资质、资格核验”。实践中，不少票据中介通过自营公众号、抖音、快手等短视频账号发布票据贴现知识、利率行情乃至具体的票据买卖信息，以此招揽客户。对于此类行为，需要区分两个层面：

第一，平台责任层面。抖音、快手、微信公众号等软件的运营者才是《办法》所界定的“第三方互联网平台”，它们负有对金融产品营销类账号进行资质核验的义务。票据中介仅仅是这些平台的使用者，不属于“互联网平台”的范畴。

第二，使用者责任层面。票据中介作为“其他组织或者个人”，通过公众号、短视频开展金融产品网络营销，直接违反《办法》第二条第二款的禁止性规定。同时，《办法》第十八条进一步规定：“任何机构和个人未取得相应金融、金融信息服务业务资质或未经金融管理部门同意，不得在网站、移动互联网应用程序及互联网用户账号名称中使用‘金融’‘融资’‘贷款’‘借钱’‘典当’‘银行’……等涉金融属性字样或者内容。”票据中介若在账号名称中使用“票据贴现”“票据融资”等字样，亦面临违规风险。

四、票据中介与新规的关联及法律风险分析

（一）票据中介的行为特征与新规的关联

民间票据中介的核心业务模式可归纳为三类：其一，单纯的信息撮合——为票据买卖双方提供交易信息和撮合服务，不直接参与票据交易；其二，代理贴现——以“隐名代理”方式协助持票人完成票据贴现；其三，直接买卖——以自有资金收购票据后再转卖获利。这三类模式与新规的关联度依次递增。单纯信息撮合若涉及对银行贴现产品的推介，可能构成网络营销；代理贴现和直接买卖则不仅在营销环节可能违规，在业务实质层面还面临更严重的合法性质疑——票据贴现属于国家特许经营业务，只有具备法定贴现资质的金融机构才能开展。《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确，向不具有法定贴现资质的当事人进行贴现的行为应当认定无效。

（二）票据中介面临的既有法律风险

在《办法》出台之前，票据中介已经面临多重法律风险：其一，非法经营风险。根据《刑法》第二百二十五条，非法从事资金支付结算业务，扰乱市场秩序，情节严重的，构成非法经营罪。票据中介长期、大量通过私人账户转移本应在对公账户流转的票款（公转私），极易被认定为“非法从事资金支付结算业务”。不过，司法实践中亦存在不同观点，最高人民检察院曾指出“单纯买卖银行承兑汇票的行为不宜以非法经营罪追究刑事责任”。其二，合同效力风险。《九民纪要》实施后，民间票据贴现行为在民事上被认定为无效。中介费、贴息差等约定因基础行为无效而无法获得司法保护。其三，“空户直贴”与“居间转贴”的合规风险。部分中介通过操控“空户”企业从民间市场收购票据后再向银行申请贴现，或借助银行同业渠道进行资金套利，涉嫌违反《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》及《关于规范金融机构同业业务的通知》，若给银行造成损失，触犯骗取贷款罪。

（三）《办法》叠加的新增风险

《办法》在既有法律风险之外，为票据中介增加了新风险。

第一，网络营销的禁止性风险。《办法》第二条第二款明确禁止非持牌主体开展金融产品网络营销。票据中介通过网站、公众号、短视频等渠道发布票据贴现信息或推介银行贴现服务，均可能构成违规。

第二，营销内容的合规风险。《办法》第十条列举了八类禁止性营销内容，包括“使用虚假或者引人误解的内容”“明示或暗示资产管理产品……保本、承诺收益”“使用‘低风险’‘低门槛’‘秒到账’‘高收益’‘低利率’‘无成本’等诱导性用语”等。票据中介常用的“低息贴现”“秒到账”等宣传用语直接触犯该负面清单。

第三，账号名称的禁用风险。《办法》第十八条禁止未取得金融业务资质的机构在账号名称中使用“金融”“融资”“贷款”等涉金融属性字样。大量票据中介的公众号、短视频账号名称中含有“票据融资”“贴现服务”等字样，面临整改压力。

第四，平台端的管理责任风险。《办法》第十六条要求第三方互联网平台“加强对从事金融产品营销及相关信息内容生产主体的资质、资格核验”，对不符合规定的“及时采取暂停提供相应领域信息发布服务、关闭相关账号等处置措施”。这意味着，即使票据中介自身不主动整改，其所依赖的抖音、快手等平台也可能在监管压力下主动清理相关账号。

五、票据中介的合规整改路径

（一）主体资质层面的整改

票据中介首先需要明确自身定位。若继续从事票据信息撮合业务，应严格将业务限定在“单纯的信息服务”范畴——仅提供票据市场行情、利率走势等客观信息，不涉及对任何金融机构产品或服务的推介、不提供跳转链接或交易入口。若涉及为银行贴现产品提供营销服务，则必须取得金融机构（如保理、小贷、典当等公司）的正式委托，并符合《办法》关于第三方互联网平台的全部要求。

对于无法取得金融机构委托的民间平台，最稳妥的选择是主动关停涉及金融产品营销的功能模块，转型为纯粹的票据行业信息资讯平台，或者与持牌金融机构建立合规合作关系，以“受托方”身份开展业务。

（二）营销内容层面的整改

票据中介应立即对现有网络营销内容进行全面自查和清理。具体而言：删除所有含有“低息贴现”“秒到账”“ guaranteed”等诱导性用语的宣传文案；停止使用“票据融资”“贴现服务”等涉金融属性字样的账号名称；关闭公众号、短视频账号中涉及金融产品推介的内容，仅保留行业资讯、政策解读等非营销性信息；对于已发布的违规内容，应尽快下架或修改。

（三）业务模式层面的转型

从中长期看，票据中介面临的根本挑战不是营销方式的调整，而是业务模式的合法性问题。随着票交所综合服务平台的上线，民间中介依赖信息不对称的生存基础正在瓦解。票据中介应考虑以下转型方向：其一，向专业的票据咨询服务转型，为企业提供票据法律法规咨询、信用风险分析等不涉及金融产品营销的专业服务。其二，与持牌金融机构建立合规合作关系，在金融机构的委托和授权范围内开展辅助性服务，但需注意《办法》第二十条关于“第三方互联网平台不得介入或变相介入销售合同签订、资金划转……等金融产品销售环节”的限制。其三，对于具备条件的机构，可依法申请相应的金融业务资质，从根本上解决主体合法性问题。

（四）合规体系层面的建设

票据中介应建立常态化的合规审查机制，包括指定专人负责网络营销内容的合规审核；建立营销内容存档备查制度；定期对员工进行金融法律法规培训；密切关注金融监管政策的动态变化，及时调整经营策略。

六、结语

《金融产品网络营销管理办法》的出台，标志着金融产品网络营销进入全面法治化新阶段。对于长期处于监管灰色地带的票据中介而言，这既是挑战也是倒逼转型的契机。本文认为，票据中介的各类网络营销行为——无论是通过自建网站、微信群还是公众号、短视频——均在不同程度上受到《办法》的规制。单纯的信息撮合若涉及金融产品推介，将构成违规网络营销；而涉及票据贴现等实质性金融业务的中介行为，则面临更为严峻的合法性质疑。

面对这一监管变局，票据中介应正视《办法》确立的“持牌经营”原则，从主体资质、营销内容、业务模式、合规体系等多维度推进系统性整改。唯有如此，方能在日益规范的金融监管框架下找到可持续的生存与发展空间。

注释：

①中国人民银行、工业和信息化部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家知识产权局、国家网信办、国家外汇局：《金融产品网络营销管理办法》，2026年4月21日公布，自2026年9月30日起施行。

史卫忠、李莹：《银行承兑汇票中介业务不宜认定为非法经营罪》，《检察日报》2012年7月27日。