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一、适用范围与监管对象

《金融产品网络营销管理办法》作为规范金融产品线上营销活动的基础性规章，其适用范围与监管对象的界定是证券公司开展合规工作的首要前提。

（一）覆盖两类主体

根据《办法》第二条、第三条，其监管范围明确覆盖以下两类主体的相关活动：

1.金融机构：指经国务院或国务院金融管理部门批准，在境内设立的从事金融业务的机构。对于证券行业而言，包括证券公司、公募基金管理公司、期货公司等。

2.第三方互联网平台：指非金融机构自营的，为金融产品网络营销提供服务的网站、移动互联网应用程序（APP）等。典型的如财经资讯网站、社交平台等，部分已经取得基金销售业务资格的第三方互联网平台，如天天基金、支付宝、京东金融、雪球网等也属于办法适用对象。

值得注意的是，《办法》第二条同时明确规定，金融机构、第三方互联网平台外的其他组织或者个人，不得开展或者变相开展金融产品网络营销。这从源头上杜绝了无资质主体涉足网络金融营销，为持牌机构创造了更为规范的竞争环境。

（二）明确产品与营销行为范畴

《办法》第三条对核心概念进行了界定。

1.金融产品：包括但不限于证券、资产管理产品、期货、衍生品、投资顾问或咨询等，涵盖了证券公司所有面向客户的业务与产品。

2.金融机构自营平台：指金融机构独立运营并享有完整数据权限的网站、APP等。这是《办法》鼓励和规范的主要营销阵地。

3.第三方互联网平台：指非金融机构自营的，为金融产品网络营销提供服务的网站、移动互联网应用程序等。

4.金融产品网络营销：指通过互联网对金融产品进行商业性宣传推介的活动，包括但不限于展示介绍产品信息或金融机构业务品牌，以及为投资者购买产品提供转接渠道。这意味着，不仅直接的销售推介，品牌宣传、导流引流等行为均被纳入监管视野。

（三）区分业务模式：金融产品网络营销VS代理销售

如《办法》第二十条所述“第三方互联网平台应当恪守技术服务本位”，其角色被限定为“提供技术服务”，不得实质介入金融业务，即“介入或变相介入销售合同签订、资金划转、金融消费者和投资者适当性测评、贷款额度测评等金融产品销售环节”，不得就金融产品与消费者和投资者进行互动咨询。

因此，笔者认为《办法》主要规定的是金融产品网络营销行为。证券公司委托第三方销售金融产品，或代理销售金融产品适用于专门的法律法规，如《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《证券公司代销金融产品管理规定》《私募投资基金募集行为管理办法》等。相关机构也需要清晰界定开展的业务是网络营销还是代理销售。

（四）证券行业的特别适用要点

结合《办法》及答记者问，其对证券行业的适用范围可归纳为以下几个关键点：

1.持牌经营与业务范围红线：《办法》第五条及答记者问均强调，金融机构必须在金融管理部门许可的业务范围内开展网络营销。对于证券公司而言，这意味着任何网络营销活动均不得超出证监会核准的业务牌照范围。例如，未取得基金销售业务资格的券商，不得通过网络公开营销推介公募基金产品。

2.“穿透”监管实质性活动：《办法》的监管逻辑注重实质重于形式。无论营销行为冠以“投资者教育”、“课程培训”还是“内容分享”等名称，只要其实质构成对金融产品的商业性宣传推介，旨在引导投资者购买或使用，即落入《办法》的规制范围。

3.主体责任贯穿始终：依据《办法》第七条和第二十条，金融机构需对网络营销内容的合法合规性负责，且不得因委托第三方互联网平台而免除自身对金融产品应承担的责任。

4.统一监管与分工协作：《办法》第二十八条明确了各金融管理部门的职责分工，其中证券、基金、期货领域的金融产品网络营销活动由中国证监会负责监督管理。

二、八部分的职责分工是什么

（一）金融管理部门（按金融领域分工）

共同职责：采取非现场监管或现场检查等方式，对本领域金融机构金融产品网络营销活动实施监督管理，制定金融机构客户所在区域的认定标准。

（二）其他部门

（三）协同监管机制

三、涉及证券行业的金融产品网络营销

对于证券公司而言，《办法》整合了散见在现有规则中的各类合规要求的同时，明确了网络空间下更为清晰、具体的“红线”与“负面清单”

（一）特定营销行为的“红线”约束

《办法》对具体的营销操作行为划定了清晰边界：

1.规范算法推荐与营销侵扰：应用算法推荐技术开展营销的，不得设置诱导投资者过度消费的算法模型（第十三条）。向投资者发送营销信息或拨打营销电话的，必须提供拒收或退订选择，且在投资者拒收或退订后，不得以同样方式再次发送或拨打（第十三条）。

2.以弹窗广告形式开展营销的，必须显著标明关闭标志并提供一键关闭功能，不得影响他人正常使用互联网（第十四条）。

3.禁止强制搭售：组合销售金融产品时，必须以显著方式提醒投资者注意，不得违法搭售，不得将组合销售选项设定为默认同意（第十五条）。

（二）特定业务与新型营销渠道的禁止规范

针对私募及场外衍生品业务领域和新型营销模式，《办法》设置了更为严格的规定：

1.私募类产品与场外衍生品——营销渠道全面禁止：根据第六条，金融机构不得为私募类产品、场外衍生品开展面向不特定对象的网络营销，这延续了私募产品“非公开募集”的监管原则。更进一步，不得通过第三方互联网平台对私募类产品、场外衍生品开展网络营销，彻底切断了此类高风险产品通过互联网平台（即使定向推送）进行任何形式的推广路径。

2.直播、短视频营销——“持牌机构+持证人员”双重要求：

（1）场所限制：通过公众号、直播、短视频等营销金融产品，必须在金融机构自营平台或其在第三方平台合法开设的账号内进行（第十六条）。

（2）主体限制：营销人员必须为金融机构从业人员，具备从事相关业务的资格，并获得金融机构授权同意（第十六条）。《办法》答记者问对此特别强调：“非金融机构从业人员不得通过直播、短视频、公众号等形式营销金融产品，特别是以荐股形式开展的非法证券投资咨询”。这明确禁止了证券公司与不具备从业资格的网络“大V”、社会名人合作进行产品推介或开展“准投顾”服务。

四、金融产品网络营销的信息披露要求

《办法》构建了一套贯穿营销全过程的强制性信息披露体系，其核心在于保障投资者能够在信息充分、准确的基础上作出决策，并穿透式识别营销内容的真实来源。

（一）信息披露的核心原则：真实、准确、完整、可验证

《办法》对网络营销内容提出了与底层法律文件严格一致的要求，并强调关键信息的突出展示。

1、内容与合同严格一致：第八条规定，网络营销内容应当以金融产品合同为准，涉及产品名称、提供者、销售者、产品类别、利率费率、风险提示等关键信息的，必须与合同条款内容保持一致，不得有重大遗漏、刻意隐瞒或误导。

2、关键信息突出展示：上述关键信息必须以清晰、醒目的方式进行展示，确保投资者能够轻易识别。同时，要求营销内容真实准确、通俗易懂，符合倡导理性投资观的要求。

（二）信息披露的具体载体与渠道

《办法》将信息披露义务清晰地分配给了金融机构与第三方互联网平台，并明确了各自的披露要点。

1.金融机构的官方主动披露与查询渠道：

根据第九条，金融机构负有主动、持续披露的义务，必须通过官方渠道披露并及时更新两类核心信息：一是本机构通过互联网进行营销的金融产品基本信息；二是其委托的第三方互联网平台信息、营销使用的通信码号资源等。

同时，金融机构必须通过客服热线或自营平台，为投资者提供金融产品信息查询和核实渠道，确保信息披露不是“一发了之”，而是具备可验证性。

2.第三方互联网平台的合作方信息公示： 

第九条同样规定了第三方平台的披露责任。平台必须以清晰、醒目的方式，真实、准确披露委托其为金融产品网络营销提供服务的金融机构的基本信息。

平台还需为投资者提供该金融机构的官方网站网址、客服热线等联系方式，确保服务链条的最终责任主体指向清晰，避免品牌混同。

五、业务操作与流程层面的合规要点

为推动《办法》的落地执行，证券公司必须将规则转化为具体、可执行、可追溯的业务操作流程。

（一）营销内容制作与审核流程

这是网络营销合规的第一道关口。所有对外发布的营销信息，必须经过严格的内部审核流程。

1.建立总部统筹的审批与审查机制

根据《办法》第七条，证券公司必须建立由公司总部统一管理、审批、备案及合规审查的内控流程。所有营销内容的审核记录、审批文件、最终定稿版本等材料，必须存档备查，确保全过程可回溯。

2.严格执行内容与合同一致性核对

在审核环节，必须设立专门步骤，核对营销内容是否与金融产品合同严格一致。根据《办法》第八条，重点核对要素包括：产品名称、产品提供者和销售者名称、产品类别、利率费率、风险提示。上述关键信息，必须在营销素材中以清晰、醒目（如字体、颜色、位置）的方式进行展示。

3.新型营销形式的专项流程管控

针对通过公众号、直播、短视频进行营销的活动，操作流程必须额外满足以下要求（《办法》第十六条）：

（1）场所限定：只能在公司自营平台或在第三方平台合法开设的认证账号内进行。

（2）人员授权：营销操作人员必须是本公司持有证券从业资格、投资顾问（如适用）的正式员工，并获得公司的书面授权。

（3）内容复用：必须使用经过总部审核确定的标准化脚本或素材，直播主讲人不得即兴添加未经审核的观点或案例。

（4）全过程留痕：必须确保所有直播、短视频的音频、视频、图文记录完整保存，以供事后查验。

（二）信息披露与官方渠道管理流程

确保投资者能够便捷、准确地获取和核实信息，是操作流程中的重要服务环节。

1.官方信息集中披露流程

根据《办法》第九条，证券公司须在其官方网站、官方APP的固定位置（如“营销合作披露”、“产品公示”专栏），建立并维护以下信息的披露与更新流程：

（1）披露内容：所有通过互联网营销的金融产品基本信息、所委托合作的第三方互联网平台全称及合作范围、营销使用的通信账号等。

（2）查询接口：必须在官网或APP中提供便捷的产品信息查询和核实渠道，例如链接至客服热线或在线客服系统。

2.营销账号的资质展示流程

（1）公司在第三方互联网平台（如微信、抖音、小红书、雪球）开设的用于营销的账号，其主页必须包含：展示公司的基本信息，以及营销人员的执业资格编号（《办法》第十六条）。

3.品牌与标识独立展示流程

在与第三方平台合作时，审核流程中必须确认第三方平台页面以清晰、醒目的方式展示证券公司的全称或官方标识，防止投资者产生品牌混淆（《办法》第二十四条）。

（三）投资者适当性管理嵌入流程

网络营销不是免除了适当性义务，而是需要通过流程设计将其无缝、强制性地嵌入。

1.营销展示与销售流程的隔离设计

在操作流程上，必须将“营销展示”与“产品销售”环节明确分开。特别是在第三方平台合作引流时，点击购买或了解详情后，必须跳转至证券公司自营的APP或网站（《办法》第五条），并在自有平台内启动后续流程。

2.销售环节的嵌入式适当性流程

在跳转后的自有平台交易流程中，按照《证券期货投资者适当性管理办法》的要求开展风险测评、适当性匹配、产品风险揭示等适当性管理工作。

（四）第三方合作对接与管理流程

与第三方互联网平台的合作，必须理清金融机构与第三方互联网平台的权责边界，建立全生命周期管控流程。

（五）营销行为与技术操作规范

日常运营中的具体操作，也需通过流程固化规范金融产品网络营销。

1.页面信息架构规范

在自营平台或合作专区页面设计流程中，如需同时营销多类别金融产品（如证券、资管、投顾），必须为每类产品设立独立的宣传展示专区（《办法》第十一条），不得混同。

2.推送与算法应用规范

使用算法推荐技术进行个性化营销的操作流程中，必须设置： 

（1）开关选项：为用户提供便捷的关闭算法推荐服务的选项（《办法》第十三条）。

（2）拒收机制：向投资者发送营销短信或电话后，必须提供并切实执行“拒收/退订”的后续操作流程，且退订后不得以同样方式再次发送（第十三条）。

3.广告行为规范

运营流程需确保任何弹窗广告都带有显著的“一键关闭”功能，且关闭后不影响正常使用（第十四条）。

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