香港已允许代币化产品在二级市场交易:您需要了解的事项

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在市场高度关注的背景下，为进一步巩固和提升香港作为领先 Web3.0金融枢纽的地位，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）于2026年4月20日发布新通函[1]，允许代币化证监会认可投资产品（“代币化产品”）在二级市场买卖。证监会的新指引旨在促进在证监会持牌虚拟资产交易平台上进行代币化证监会认可开放式基金的二级市场买卖，标志着香港基金市场正式引入受监管的链上流动性。证监会亦可能根据具体情况考虑场外二级市场买卖安排。

代币化产品的二级市场买卖制度建立于证监会在2023 年11月有关代币化证监会认可投资产品的通函[2]（并于同日修订）之上。该通函允许代币化产品在一级市场进行认购及赎回。两份通函共同构建了一套端到端的监管架构，使代币化产品得以在熟悉的监管模式下由一级发行延伸至受监管的二级市场流通。

在新框架下，证监会认可投资产品的代币化类别（主要为开放式基金）可通过证监会持牌虚拟资产交易平台，在二级市场进行屏幕自动对盘买卖。随着市场持续发展，其他产品类型亦可能按个案情况予以考虑。值得注意的是，该制度在很大程度上参照既有交易所买卖基金（“ETF”）的成熟做法，特别是在公平定价、庄家安排、流动性的提供及投资者保障等方面，并将其调整适用于代币化的链上环境。

产品提供者需要采取的行动

除满足所有现有认可及合规义务外，产品提供者还须满足以下要求：

上线前测试：与证监会持牌虚拟资产交易平台合作，在上线前就平台内交易安排进行测试，涵盖营运流程、系统准备情况及风险监控

庄家安排：

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尽最大努力为每只在二级市场交易的代币化产品委任至少一名庄家

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要求庄家在终止其庄家服务前给予不少于三个月的事先通知

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任何向庄家提供的报酬或奖励应符合《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（“操守准则”）及《证券及期货条例》的要求

持续监测及应急计划：

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密切监测二级市场活动及流动性

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与庄家保持定期沟通

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制定应急计划（例如在一级市场交易暂停时暂停交易，以及在市场承压情况下的备用庄家安排）

分销商及互通性安排：

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委任证监会持牌分销商处理第三方投资者的认购及赎回要求

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与证监会持牌虚拟资产交易平台建立清晰的互通性机制，以便代币可在一级与二级市场之间自由转移

通知义务：

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就任何可能影响营运、流动性或二级市场交易的情况，尽早向证监会发出预警

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如交易终止或被暂停，或庄家活动受到重大干扰，须立即通知证监会及投资者

事前与证监会咨询：就以下事项，须强制事前与证监会咨询（并在需要时取得批准）：

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新增代币化产品

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为现有证监会认可产品加入二级市场交易功能

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对已获批准的二级市场买卖安排安排作出重大变更（例如买卖机制、价格偏离提示、庄家安排或新增交易渠道）

证监会持牌虚拟资产交易平台及接驳经纪需要采取的行动

证监会持牌虚拟资产交易平台及将客户的二级市场交易指示导向该平台的机构（“接驳经纪”）应分别遵守《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》及操守准则的相关条文，并在此基础上遵从以下针对代币化产品的强化义务：

交易执行控制：仅当客户账户持有足够资金或等值产品持仓以覆盖该笔交易时，方可执行交易

公平定价及风险管理：

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证监会持牌虚拟资产交易平台应实施价格偏离警示，当成交价格与每单位实时或近实时指示性资产净值出现重大偏离时，向投资者发出通知

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应向投资者告知其可选择在一级市场按资产净值认购或赎回作为替代方案

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应部署自动化的盘前及盘后监察、设有交易波幅限额及冷静期及其他控制措施，以避免过度波动及市场操纵

庄家监督：

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对庄家进行尽职审查，并持续监测其表现是否符合所协定的条款（例如买卖差价、报价价值、报价最短维持时间及参与率）

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若庄家无法提供服务，应备有应急措施

客户开户及风险确认：

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在允许二级市场交易代币化产品之前，要求证监会持牌虚拟资产交易平台及接驳经纪以显著方式披露关键风险，包括流动性风险、资产净值偏离、价格碎片化及对庄家的依赖

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取得客户对上述风险的明确确认

披露义务：维护专用在线界面披露以下事项：

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二级市场交易安排的运作方式，包括庄家结构及任何报酬及/或奖励措施、资格准则、费用表及报价/买卖差价

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实时或近实时指示性资产净值（通常至少每 15 秒更新一次）及最近一次的官方资产净值

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显著的风险披露

销售文件中的加强披露要求

销售文件（包括产品资料概要）应更新，以清晰显著的方式披露以下事项：

二级市场交易引致的特定风险（例如流动性风险；在正常交易时间以外或周末时价格相对资产净值的溢价/折价；价格碎片化风险（包括不同交易渠道有不同的成交价）；以及对庄家的依赖）

交易渠道的运营细节、结算流程、一级与二级市场的差异，以及代币可互换性

庄家安排（包括任何奖励措施）及指示性的费用范围，并交叉引用证监会持牌虚拟资产交易平台网站以获取最新信息

二级市场交易或庄家活动可能被暂停的情形

庄家名单（并注明应参考证监会持牌虚拟资产交易平台网站更新），以及任何潜在利益冲突

实务影响及建议的后续步骤

本次通函标志着代币化产品在香港迈出重要一步。从监管角度看，该框架基本沿用传统 ETF 制度的逻辑与纪律，将经过验证的概念（如庄家活动、以指示性资产净值为基础的定价保障、有序交易控制及暂停机制）调整后应用于代币化、链上环境。由此形成的治理模式在鼓励创新的同时，仍牢牢扎根于既有监管原则。

从市场发展角度看，引入受监管的二级市场交易具有变革性意义。该框架为代币化产品在香港实现链上基金分销及受监管的二级流动性铺路，显著提升其可用性、可及性及机构认可度，并支持传统资产管理与香港不断发展的 Web3.0及数字资产基础设施之间的更深度融合。

在这新兴的二级市场交易生态系统中，稳定币有望在不久的将来于证监会持牌虚拟资产交易平台上发挥重要作用，例如作为结算媒介或交易组合。这一趋势在香港金融管理局近期批出首批稳定币发行人牌照、并推动稳定币监管制度落地的背景下尤为值得关注。不过，证监会的通函尚未就可用于代币化产品交易的稳定币之监管定位作出明确规定，两套监管制度之间的具体衔接方式（特别是稳定币被用作证监会持牌虚拟资产交易平台上的交易组合的情况下）仍有待监管机构进一步提供指引。

代币化产品之代币化单位在二级市场交易是否须缴纳印花税，亦是当前尚未明确的重要问题。根据现行的香港制度，买卖或转让 ETF 的单位/股份可获豁免印花税。该豁免同样适用于此类 ETF 的代币化单位/股份的买卖或转让。然而，证监会认可的互惠基金的情况则有所不同。尽管互惠基金单位/股份的转让相对并不常见，但目前在香港仍需缴纳印花税。因此，代币化互惠基金单位/股份的转让是否会获得印花税豁免，以及若获豁免其适用范围如何，仍存在不确定性。

尽管如此，该制度亦对市场参与者提出了实质性且不容忽视的运营、合规及协调要求，尤其是在庄家安排、系统测试、一级与二级渠道之间的互通性、以及持续及实时披露等方面。拟展开代币化二级市场交易的基金管理人应尽快采取以下行动：

就新产品或现有产品主动与证监会开展事前咨询；

与证监会持牌虚拟资产交易平台接洽，启动测试并协商庄家及互通性安排；

审阅并更新销售文件、风险披露、运营政策及应急预案；以及

建立内部流程，以开展持续监测及履行通知义务。

我们可如何帮助？

金杜精通双语的金融监管、金融市场、结构性产品和国际基金团队在为金融机构、基金公司和金融科技公司就代币化、虚拟资产、新兴金融科技和金融监管各类事宜提供法律意见方面拥有丰富的经验。

我们熟悉金融机构、资产管理公司和金融科技公司在香港、中国内地、澳大利亚和欧美快速发展的监管环境中所面临的独特而微妙的商业和法律问题，并能够为贵司的代币化项目提供全方位法律服务（包括交易结构设计、金融牌照和产品认可等金融监管问题的分析、基金设立、准备和商定产品销售和交易文件等）。

欢迎您随时与我们联系。我们非常乐意与您分享我们进一步的见解。

*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

脚注：

[1] https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/doc?refNo=26EC23

[2] https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/doc?refNo=26EC22

本文作者

石璧宁

合伙人

香港办公室

cindy.shek@hk.kingandwood.com

业务领域：国际基金、证券、银行与金融市场监管、资产管理

石律师专注于办理资产管理和监管相关业务，包括交易所交易基金、证监会认可基金、核准汇集投资基金、私募股权投资基金、房地产基金、跨境基金、开放式基金型公司、有限合伙基金、特殊目的公司以及对冲基金等。石律师亦有与香港监管机构（证监会和积金局）合作处理基金注册事宜、与证监会、积金局、金管局和香港保险业监管局合作处理牌照申请，以及处理持续性合规和一般监管事宜，和跨境事宜的丰富经验。石律师被2023-2026年度《钱伯斯概览》评为投资基金领域（国际律师事务所）领先律师。

萧乃莹

合伙人

香港办公室

minny.siu@hk.kingandwood.com

业务领域：银行及融资、结构衍产品和衍生品、金融监管及金融科技

萧律师与领先的香港市场参与者及金融科技先导者紧密合作，积极研发创新金融产品平台和基建，推动传统银行和金融行业发展，以配合香港转型成智能城市的新一代监管政策。萧律师能操流利广东话、普通话及英语，拥有中国香港及英国律师执业资格。客户在2017年《钱伯斯亚太法律指南》中描述萧律师为“拥有丰富的监管专业知识，尤其是在场外衍生产品及证券化交易方面。” 萧律师“切实可行及令用户满意的建议”给客户留下了深刻的印象。

廖振璋

合伙人

香港办公室

chinchong.liew@hk.kingandwood.com

业务领域：结构衍产品和衍生品、金融监管及金融科技

廖振璋律师被市场公认为衍生工具、结构化金融及金融市场基础设施(FMI)领域的领军人物。他在该领域执业逾三十年，专注为跨国银行及投资基金进入中国金融市场提供法律解决方案，特别擅长处理复杂金融产品及创新FMI机制的合规架构设计。廖振璋此前曾深度参与国际掉期与衍生工具协会（ISDA）及香港交易所（HKEX）的机制建设，并主导沪港通、深港通等里程碑式项目的法律实施框架搭建，显著推动了中国内地和香港在衍生工具及结构化产品市场以及新兴的数字资产市场的监管体系完善。廖振璋具有中国香港特别行政区、英格兰及威尔士、马来西亚及新西兰的法律执业资格。

费思

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香港办公室

andrew.fei@hk.kingandwood.com

业务领域：银行及融资、结构衍产品和衍生品、债务资本市场、金融监管及数字资产

费思律师在数字资产、金融监管、结构性融资、银团贷款等领域拥有丰富的经验。费律师长期为中央银行、香港三大发钞银行、全球性金融机构、行业协会、上市公司以及大型金融科技公司提供服务。

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