近日，上海市各区已陆续启动”强制注销”程序，多家企业被列入拟强制注销名单并在国家企业信用信息公示系统予以公示。这标志着现行《公司法》所确立的”强制注销”制度，已在上海全面进入实操阶段。

政策背景

今年年初，市政府发布《上海市加快打造国际一流营商环境行动方案（2026年）》，明确提出”强化跨部门信息共享和工作联动，构建高效规范的经营主体退出渠道”的要求；市场局随后进一步明确，会同相关部门通过强制注销、帮扶疏导等手段，对符合条件的企业实施注销、吊销或另册管理，稳步推进强制注销公司登记工作。

根据《公司法》241条的规定，“强制注销”制度是指“被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记”。

该制度旨在清理长期处于吊销状态但未主动退出的”僵尸企业”，由公司登记机关依职权启动，共分四步：

根据我们的观察，现阶段各地主要针对“被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”的公司制企业开展强制注销工作。原因在于，“强制注销”制度的法律依据为《公司法》，《实施办法》亦未将其类推适用于非公司制企业。因此，原则上“强制注销”制度仅适用于公司制企业。对于非公司制的“僵尸企业”，仍须由清算义务人自行开展清算工作。

此外，依据《实施办法》的规定，商业银行、保险公司等法律、行政法规规定注销前须经批准的公司，亦不适用“强制注销”制度。

不过，我们认为，实践中非公司制企业本就参照《公司法》进行管理，故不排除未来市场监督管理部门将“强制注销”制度类推适用于非公司制企业的可能性。

公司解散后，须经合法的清算程序方可注销，股东及清算义务人的责任方得免除。显然，公司被强制注销时并未经过合法清算程序，其仅消灭了公司的主体资格，并不豁免原股东、清算义务人的法律责任。

新《公司法》第241条、《实施办法》第16条均明确规定，公司被强制注销后，原公司股东、清算义务人的责任不变。 换言之，被强制注销的公司，若有未了结的债务或未清缴的税款，债权人或税务机关仍有权直接起诉股东或清算义务人。

切记，对于公司股东而言，所投资的企业被强制注销，绝不意味着“责任清零”。相反，股东可能面临一系列个人层面的法律风险，可能需因此而承担未缴出资的“加速到期”、怠于清算的“连带责任”等风险。

可以。根据《实施办法》，公司被强制注销后三年内，在以下情形下，相关方可申请恢复登记：

此外，为维护国家利益和社会公共利益，公司登记机关也可以依职权恢复公司登记。恢复登记后，公司主体资格重新确立，债权人可继续追索公司责任。

若企业确已无经营意愿，建议主动申请注销，避免被动强制注销带来的后续麻烦。原则上，所有公司均应经过正常的清算程序后再办理注销，以最大限度避免股东或利害关系人承担潜在责任。

结 语

注销 ≠ 免责

强制注销制度的初衷是清理“僵尸企业”、释放登记资源，绝不是为股东或清算义务人提供逃避责任的通道。无论是主动退出还是被动出局，企业及其股东都应正视清算义务，妥善处理债权债务，避免因“躺平”而引发后续的法律追索。“注销”不等于“免责”——公司主体资格的消灭，并不意味着股东或清算义务人法律责任的豁免。对于企业股东而言，如果能自行清算的，还是应当自行清算。若对目标公司资产负债状况不明，主动提出异议、申请司法强制清算，方为稳妥之选。

特别声明：

*本文来源：法务部观察

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