对《金融产品网络营销管理办法》的解读与思考
《金融产品网络营销管理办法》（以下简称“《网络营销办法》”）于2026年4月24日正式出台，在资管行业内引起了不小的讨论，各类解读也已经不少。文件发布后，我也在我的朋友圈发了一个短平快的非正式解读，想想还是有必要花些篇幅来讲讲我结合《网络营销办法》对金融产品销售现状的看法和思考。
一、出台背景和主体的界定
【题外话，曾经我读法规最烦的就是讨论法规出台的背景，总是感觉很鸡肋，直接读法规不就得了。即便碰到问题秉持着“做中学、学中做”的态度，总是能解决的。但这几年，尤其是在资管新规生效后，我发现过去还是幼稚了，对金融领域的法规而言，读懂背景就更容易读懂法规背后的价值取向，而读懂价值取向的重要性相信任何一个金融机构的从业人员都能明白。】
先来看大背景，2026年3月26日《金融法（草案）》（以下简称“《征求意见稿》”）公开并正式征求意见。《征求意见稿》第三条规定：“本法所称金融机构，是指经国务院或者国务院金融管理部门批准，在中华人民共和国境内设立的从事金融业务的机构，包括银行业、证券基金期货业、保险业、信托业金融机构，金融控股公司，非银行支付机构，以及其他从事金融业务的机构。本法所称金融业务，是指金融机构通过提供金融产品和服务开展的金融活动，以及经金融管理部门批准由其他机构从事的金融活动。”《征求意见稿》第四章专章对金融产品和服务进行了规定，第三十七条规定：“第三方服务机构为金融活动提供服务，按照规定须经国务院行业主管部门、国务院金融管理部门批准或者备案的，应当办理相关手续，并遵守法律、行政法规以及国务院行业主管部门和国务院金融管理部门的规定。”结合这两条来看，销售机构开展的业务属于金融业务，销售机构需要取得监管部门的许可，《征求意见稿》已经明确把金融产品的销售机构纳入了金融机构的范畴。
《征求意见稿》是3月26日出的，《网络营销办法》是4月24日发布的，间隔不到一个月。《网络营销办法》已经体现了《征求意见稿》第四章对营销服务机构的具体要求。很明显只有结合《征求意见稿》来读《网络营销办法》才能正确地理解和把握监管方向，《网络营销办法》的金融机构包括了销售机构。
【题外话：然鹅反直觉的事情发生了，如果说整个金融体系中最不像金融机构的销售机构已经由《征求意见稿》确立了金融机构的地位，那么不论是从现行的监管主体、监管规定、行为准则和道德要求方面都视同金融机构管理的私募基金却并不是《征求意见稿》语境下的金融机构，《征求意见稿》只是在第九十三条中给了它一个“参照适用”的地位。】
二、销售机构可能面临的挑战
如前文所述，如果《金融法》的正式稿也保留了销售机构金融机构的法律地位的话，那么可以预见销售机构的业务模式将会面临极大的挑战。
首先，销售机构作为金融机构之后内部治理结构、合规管理要求和内控要求将直接升级，监管对销售机构的合规管理检查将可能进一步常态化，力度和频率可比照其他持牌金融机构。
其次，将销售机构纳入金融机构管理后，有助于国家更好地落实各项金融政策，在资产管理行业尤其是公募基金整体降费的趋势和要求下，各项销售费用、销售激励的比例、模式等也可能面临极大的挑战。
第三，销售机构作为金融机构后在司法体系中的地位也将发生巨大变化，尤其是针对独立销售机构而言，在适当性纠纷等涉及投资者的纠纷中，独立销售机构需要承担的责任也可能更为严格。
第四，尚未取得金融产品销售资格的第三方网络平台未来要取得金融产品销售资格的难度大大增加。
最后，是否在当下的金融环境下，是否未来也会出现销售机构的兼并和收购呢？
三、《网络营销办法》带来的直接变化
1、对网络营销行为提出了社会责任的要求
《网络营销办法》中的第四条很容易被忽略，这条看起来平平无奇，但“公序良俗”四个字可以说是对网络营销行为提出了社会责任的要求。这也说明监管机构早已关注到网络平台某些引流和涨粉的非常手段，除了提出各项硬性的监管要求外，也用“公序良俗”四个字做了柔性的兜底。
2、强调“依法委托”
“依法委托”不仅仅是指委托事项符合法律法规的规定，更是要求金融机构在与第三方平台合作时，应履行必要法律程序，起码要签署委托协议。金融机构在委托互联网销售机构时，也应当对开展营销活动中的禁止性行为、具体工作内容和工作转化成果进行明确的约定。不仅有利于规范网络平台的行为，也规范了金融机构的营销行为。
3、直播必须由金融机构的从业人员开展
结合《网络营销办法》第十六条，第七条第三款以及第二十条的内容来看，法规明确要求网络直播应当由金融机构的官方账号开展，且营销人员应当是金融机构的从业人员且具有相应的资质。相应的资质肯定包括具备产品销售资格的从业人员，例如保险经纪人、基金销售人员等，实践中基金的投资经理和研究人员参与直播销售的情况也非常常见，因此法规在此处并没有一刀切。
还有需要注意的是第二十条的“不得就金融产品与消费者和投资者进行互动咨询”的规定，严格限制了第三方平台通过互动、咨询等方式变相开展营销活动的可能。
4、金融机构的营销行为合规管理工作量将大大增加
《网络营销办法》对金融机构开展网络营销活动的合规要求和留痕要求已更加严格，这些要求将直接增加金融机构的营销合规工作压力。尤其是对于还不习惯金融机构身份的销售机构来说，从理念到人员再到组织架构的调整是一个必经的过程。
5、金融行业自媒体的冲击
《网络营销办法》第十九条对于从事金融行业的自媒体来说可能会有巨大影响。既有的名称中包含“金融”“融资”“贷款”“借钱”“典当”“银行”“交易所”“交易中心”“资产管理”“基金”“理财”“财富管理”“投资顾问或咨询”“证券”“期货”“股权众筹”“保险”“商业保险年金”“信托”“财务公司”“支付”“清算”“结算”“征信”“信用评级”“外汇”“货币兑换”等涉金融属性字样的，很可能面临清理或者改名的要求。
四、后续要做什么
对第三方网络平台来说，首先是要梳理本平台的开户规则和账户监管规则，确保账户监管规则可开户要求符合《网络营销办法》的规定，可以考虑对涉及金融的主体单独设置开户规则和合规管理要求；其次是在与金融机构的营销合作中重新梳理、审视内部的业务流程合规性，以及双方协议约定的合规性、合法性，确保双方权责清晰、授权合理；最后是对于其所获取的金融消费者、金融投资者身份信息的保存、转移、使用的规则要重新审视和梳理。
对金融销售机构来说，首先是要调整身份认同，以金融机构的身份自我要求在此基础上进一步梳理内控体制；其次是对标《网络营销办法》的规定重新开展自查和制度流程优化；最后是梳理和调整与金融产品提供主体的相关协议约定。
提供金融产品的金融机构而言，也必须进一步完善合作方的准入标准和尽调要求，对存续的合作关系进行重新的梳理和审视，对照《网络营销办法》的规定完善营销活动的流程和内部合规管理具体措施。
总之，网络营销的“乱纪元”就要结束了，市场的参与者们都要做好应对，毕竟未来各家的“婆婆”都有权根据《网络营销办法》的要求对市场主体进行处罚。