《金融产品网络营销管理办法》注评(一)总则

第一章总则

第一条　为规范金融产品网络营销活动，保障金融消费者和投资者合法权益，促进互联网金融健康有序发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国反垄断法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《防范和处置非法集资条例》、《互联网信息服务管理办法》、《网络数据安全管理条例》等法律法规规定，制定本办法。

第二条　金融机构开展金融产品网络营销以及第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务（以下统称开展金融产品网络营销），适用本办法。

金融机构、第三方互联网平台外的其他组织或者个人，不得开展或者变相开展金融产品网络营销。

注评1：主体管理。表明和金融产品方签订营销合同的主体只能是金融机构或第三方互联网平台，不能是自媒体、公众号、网红、大V的工作室或经营主体。

法律法规和国家有关规定对金融产品网络营销另有规定的，从其规定。

注评2：“另有规定”，例如《期货公司互联网营销管理暂行规定》，“期货公司应当对营销活动全流程留痕，相关资料保存期限自形成之日起不得少于二十年。”“期货公司通过第三方机构开展互联网营销，应当向期货公司住所地中国证监会派出机构报备”。

第三条　本办法所称金融机构是指经国务院或国务院金融管理部门（以下简称金融管理部门）批准，在中华人民共和国境内设立的从事金融业务的机构。

注评3：按最高人民法院《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》法释〔2020〕27号由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构。由此这些机构的产品网络营销活动也应适用本规定。

本办法所称金融产品是指金融机构设计、开发、销售的产品和服务，包括但不限于存款、贷款、证券、资产管理产品、保险、贵金属（不含实物贵金属，下同）、外汇产品、期货、衍生品、支付服务、投资顾问或咨询等。

注评4：这里说的是业务类别，没有说主体类别。例如支付服务，可以由银行或支付机构提供。支付机构是否是金融机构？同样，这里也没有提及征信服务，征信服务中个人征信业务也是特许经营，企业征信是适用备案。那么支付机构和征信机构的服务是否适用本文，虽没有明确规定，从《金融法（草案）》看，应该也适用。

参考：《金融法（草案）》第三条

第三条　本法所称金融活动，是指自然人、法人及非法人组织从事的与存款、贷款、保险、证券、期货和衍生品、基金、信托、支付结算、征信等直接相关的货币和信用活动。国家将金融活动全部纳入监管，依法打击非法金融活动。

本法所称金融机构，是指经国务院或者国务院金融管理部门批准，在中华人民共和国境内设立的从事金融业务的机构，包括银行业、证券基金期货业、保险业、信托业金融机构，金融控股公司，非银行支付机构，以及其他从事金融业务的机构。

本办法所称金融机构自营平台是指金融机构独立运营并享有完整数据权限的网站、移动互联网应用程序等。本办法所称第三方互联网平台是指非金融机构自营的，为金融产品网络营销提供服务的网站、移动互联网应用程序等。

注评5：（1）以小程序为代表，依托在第三方平台上的渠道，算自营还是委托第三方，关键看是否金融机构独立运营。小程序，应是金融机构通过与平台签约后取得的自营独立运营渠道;（2）当前存在流量大的公众号嵌入广告的现象，公众号运营者并不是与金融机构的签约主体。

本办法所称金融产品网络营销是指通过互联网对金融产品进行商业性宣传推介的活动，包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌，为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道等。

注评6：这个营销是个广义的营销，包括了营销与销售，销售还包括了直销和代销。两者虽然往往结合在一起，但本质上是两个关系。营销，是让买方对产品或产品产生印象的过程，不一定会有买的动作。而销售是营销成功的结果。大家关注的适当性义务，是在营销的过程，并不是在销售的过程。

第四条　开展金融产品网络营销，应当遵守相关法律法规制度和社会公序良俗，诚实守信，公平竞争，不得损害国家利益、社会公共利益、金融消费者和投资者合法权益。

第五条　金融机构应当在金融管理部门许可的业务范围内开展金融产品网络营销，并应当以醒目的方式提示金融产品仅面向许可的区域客户提供。有经营区域限制的金融机构应当按照金融管理部门制定的标准对客户所在区域进行识别审核，面向注册地及设有分支机构区域的客户提供金融产品。

注评7：（1）针对的现实问题是，仅有区域性经营牌照的金融机构能不能通过网上营销实现跨区域经营的套利，本文件给出了否定答案。（2）典型的具体区域经营特点的区域性商业银行、农村商业银行、村镇银行、区域性保险公司、区域性非银行金融机构、小贷公司、融资担保公司；（3）典型的案例是河南新财富集团通过多家区域性村镇银行，利用第三方互联网平台、微信小程序等突破区域经营限制，面向全国异地吸存。

第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务应当接受金融机构依法委托，符合金融管理部门相关监管要求，不得超出金融机构委托范围，不得将金融机构委托业务向其他机构转委托或变相转委托。

注评8：（1）委托关系按民法典的规定，未经委托人同意不得转委托。本文规定看，是无论如何不得转委托，按特别规则优先，在金融产品网络营销上就不得发生转委托；（2）实例有：浙银保监罚决字〔2023〕5 号，洲际保险经纪有限公司未按规定开展互联网保险经纪业务（违规转委托）。

第三方互联网平台为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道的，应当跳转至金融机构自营平台,不得跳转至其他开展金融产品网络营销的第三方互联网平台；在金融消费者和投资者即将进入金融产品购买、金融服务使用环节时，应进行显著提醒并设置强制阅读时间。

注评9：反向说明不得转委托规定。即受托开展网络营销的平台，不得再委托他人再扩大流量。

第六条　任何机构和个人不得为非法金融活动提供网络营销服务或者便利。非法金融活动是指未经金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定，实质从事货币、支付、吸收存款、放贷、保险、证券、基金、期货、外汇等各类业务活动的行为，包括但不限于非法集资、非法证券期货活动、非法吸收存款、非法放贷、虚拟货币发行交易、非法外汇保证金交易、境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务等。

金融机构不得为私募类产品、场外衍生品开展面向不特定对象的网络营销，不得通过第三方互联网平台对私募类产品、场外衍生品开展网络营销。

注评10：（1）关于衍生品不得网络营销的规定是首次出现在生效的规范性文件中，之前的文件中并没有明确的规定。可以见到的明确规则有2026年1月16日的《衍生品交易监督管理办法（试行）（征求意见稿）》法律依据是：第十一条　衍生品经营机构开展衍生品交易业务，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式宣传推介衍生品合约，中国证监会另有规定的除外。（2）需要注意的是，这意味着原油宝、账户原油、纸黄金、纸白银等典型的场外衍生品，不能在银行的官网/APP中公开宣传，而只能转入合格投资者专区。（3）私募基金不能公开营销，是业内熟悉的规则，本文只是重述。

END

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我们是奋力法律服务集团，我们的价值观是法商创造商业价值。我们由曾任银行法律高管的资深专家组队，深耕金融法律领域，核心团队有商业银行、联想集团、支付与互联网金融机构的高管多元背景，兼具长年金融与裁判经验，具备横跨金融民刑领域深厚资源。

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北京奋力律师事务所

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我们正在服务于头部持牌资管机构和私募基金。已为数家理财公司提供常法服务，在解决涉及公司法和信托法的疑难资管诉讼中屡有建树。

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