2026年5月1日，劳动节。对于中国超过千万的医药行业从业者而言，这一天或许比任何一个节日都更值得铭记。它并非一个传统意义上的庆典，而是一个司法意义上的“生效日”——最高人民法院、最高人民检察院《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》于今日零时起，正式具有法律效力。

      这部被简称为《解释（二）》的文件，其意义远不止于对已有法律的“补充说明”。它更像一把经过重新淬火与精准校准的“手术刀”，旨在切除商业贿赂这一困扰行业多年的“顽疾”，其切割的深度与范围，已触及每一个环节的神经末梢。

第一章：为何是现在？——从“风暴”到“制度”的必然演进

      回顾近十年的医药反腐历程，我们经历了从运动式专项整治到常态化监管，再到如今刑事司法标准全面升级的清晰路径。《解释（二）》的诞生，正是这一演进的关键里程碑。

      其直接背景，是国家反腐败立法体系的持续完善。随着《刑法修正案（十一）》、《刑法修正案（十二）》以及《监察法》的相继出台，原有的2016年司法解释已难以完全覆盖司法实践中出现的新情况、新问题。特别是针对手段愈发隐蔽、形式不断翻新的“隐性腐败”，以及如何平等保护各类市场主体等问题，亟需更明确、更统一的裁判尺度。

      因此，《解释（二）》的出台，是司法主动回应社会关切、衔接国家立法、巩固反腐败斗争压倒性胜利的必然之举。它标志着医药领域的反腐治理，正在从依靠行政监管和周期性“风暴”，转向依靠严密、稳定、可预期的刑事法律网络进行长效治理。

第二章：划下的三条“钢铁红线”

     《解释（二》的核心内容，为医药行业的商业行为划下了三条不容逾越的“钢铁红线”，其严厉与清晰程度前所未有。

红线一：受贿门槛的“实质性降低”

      最受关注的是第八条。它明确规定，非国家工作人员受贿罪（即通常所指的公司、企业人员受贿罪）的定罪量刑标准，直接参照国家工作人员受贿罪执行。这意味着，对于广大医疗机构中的普通医生、药师、科室负责人等，过去可能被视为“行业潜规则”的回扣、好处费，其刑事追诉门槛发生了根本性变化。根据刑法及相关解释，受贿数额在3万元以上即可能构成“数额较大”，面临刑事追究。这无疑将反腐的威慑力直接、平等地覆盖至每一位可能接触利益的从业人员。

红线二：重点领域行贿的“零容忍门槛”

      第二条将医疗、食品药品等领域明确列为行贿犯罪打击的重点。在这些关乎民众生命健康的领域，法律设定了更低的入罪门槛。例如，个人为谋取不正当利益，向相关单位行贿，数额达到一定标准（如10万元以上）并实施违法犯罪活动的，即构成对单位行贿罪。这传递出一个强烈信号：在民生关键领域试图通过贿赂获取竞争优势或非法利益，法律将予以最严厉的审视和惩处。

红线三：单位责任的“无可推卸”

      第十六条彻底堵死了企业试图以“个人行为”为由逃避罪责的路径。它清晰界定，只要是出于为单位谋取不正当利益的目的，无论是经单位集体决定，还是由实际控制人、主管人员决定，只要违法所得最终归单位所有，就应当认定为单位行贿罪。这将导致企业和高管面临“双罚制”——既处罚单位（判处罚金），也追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。销售指标压力下的“默许”或“放任”，将不再是管理层的免责盾牌。

第三章：超越数字：新规深藏的“四大导向”

      除了具体的数额标准，《解释（二）》更体现了司法理念的深刻转变，可概括为四大导向：

1、“穿透”导向：强调实质判断。无论是通过特定关系人斡旋受贿（第十三条），还是以“单位名义”行个人之实（第十五条），司法将穿透表面形式，直指权钱交易的本质。

2、“精准”导向：对新型、隐蔽腐败行为作出针对性规定。例如，对预期收益型受贿（如收受干股、期权）如何计算数额（第十一条），对珠宝、字画等特定财物如何鉴定和计价（第十二条），都提供了明确规则，让隐性腐败无处遁形。

3、“平等”导向：通过对非国家工作人员职务犯罪参照公职人员标准定罪量刑（第八条），落实了对公有制经济和非公有制经济的依法平等保护，旨在营造更加公平透明的营商环境。

4、“追赃”导向：完善违法所得追缴规则（第二十三条），并鼓励积极退赃（第二十二条），体现了“不让犯罪分子在经济上得利”的决心，同时兼顾了挽回损失、减少社会危害的政策考量。

第四章：站在分水岭上：医药人的唯一选择

 1、对于药企，这意味着合规体系必须从“纸面”走向“骨髓”。任何将销售与不正当利益挂钩的激励模式，任何对代表行为的模糊管理，都可能将企业和决策者拖入刑事风险的深渊。建立真正有效的内部监控、审计和举报机制，重塑以产品价值和服务为核心的营销模式，已是从业资格而非竞争优势。

2、对于医药代表，个人行为的法律风险被急剧放大。每一次“心意”的传递，都可能成为刑事案卷中的证据。专业学术推广能力与合规意识，将比社交能力更为重要。

3、对于医务人员，手中的处方权和诊疗建议权，其“含金量”必须与法律和职业道德的“含戒量”相匹配。收受回扣的法律代价，已从纪律处分、行政处罚，升级为可能失去自由的人生转折。

合规，是未来唯一的通行证

     《解释（二）》的施行，是一道清晰的分水岭。它宣告了旧有灰色地带的消亡，也指明了行业健康发展的唯一路径：阳光下的合规竞争。

      这不是结束，而是一个新时代的开始。从今天起，每一位医药行业的参与者，都需要重新校准自己的行为坐标。因为，法律的红线已经亮起，它不区分企业大小，不区分职位高低，只衡量行为的对错。

      从今天起，我们将为医药人系列解读、深入分析《解释（二）》，重构新司法解释下的医药营销合规之路，敬请关注。）

附全文

中华人民共和国最高人民法院 中华人民共和国最高人民检察院公告

《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》已由最高人民法院审判委员会第1921次会议、最高人民检察院第十四届检察委员会第三十四次会议通过，现予公布，自2026年5月1日起施行。

最高人民法院  最高人民检察院

2026年4月10日

法释〔2026〕6号

最高人民法院 最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）

（最高人民法院审判委员会第1921次会议、最高人民检察院第十四届检察委员会第三十四次会议通过，自2026年5月1日起施行）

为依法惩治贪污贿赂犯罪活动，根据《中华人民共和国刑法》等法律规定，结合司法实际，现就办理贪污贿赂刑事案件适用法律的若干问题解释如下：

第一条  单位受贿数额在二十万元以上的，或者数额在十万元以上不满二十万元，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第三百八十七条第一款规定的“情节严重”：

（一）多次索贿的；

（二）为他人谋取不正当利益，致使公共财产、国家和人民利益遭受损失的；

（三）赃款赃物用于非法活动的；

（四）拒不交代赃款赃物去向或者拒不配合追缴工作，致使无法追缴的；

（五）造成恶劣影响或者其他严重后果的。

单位受贿数额在二百万元以上的，或者数额在一百万元以上不满二百万元，具有前款规定的情形之一的，应当认定为刑法第三百八十七条第一款规定的“情节特别严重”。

第二条  对单位行贿，个人行贿数额在二十万元以上、单位行贿数额在四十万元以上的，或者个人行贿数额在十万元以上不满二十万元、单位行贿数额在二十万元以上不满四十万元，具有下列情形之一的，应当依照刑法第三百九十一条的规定，以对单位行贿罪追究刑事责任：

（一）向三个以上单位行贿的；

（二）将违法所得用于行贿的；

（三）在生态环境、财政金融、安全生产、食品药品、防灾救灾、社会保障、教育、医疗等领域行贿，实施违法犯罪活动的；

（四）为谋取公职、荣誉称号行贿的；

（五）为谋取职务、职级晋升、调整行贿的；

（六）造成恶劣影响或者其他严重后果的。

对单位行贿，个人行贿数额在二百万元以上、单位行贿数额在四百万元以上的，或者个人行贿数额在一百万元以上不满二百万元、单位行贿数额在二百万元以上不满四百万元，具有前款规定的情形之一的，应当认定为刑法第三百九十一条第一款规定的“情节严重”。

第三条  向国家工作人员介绍贿赂，介绍个人行贿数额在十万元以上、介绍单位行贿数额在五十万元以上的，或者介绍个人行贿数额在五万元以上不满十万元、介绍单位行贿数额在二十五万元以上不满五十万元，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第三百九十二条规定的“情节严重”：

（一）为三个以上请托人介绍贿赂的；

（二）向三个以上国家工作人员介绍贿赂的；

（三）为请托人谋取不正当利益而介绍贿赂，致使公共财产、国家和人民利益遭受损失的；

（四）造成恶劣影响或者其他严重后果的。

第四条  单位行贿数额在二十万元以上的，或者数额在十万元以上不满二十万元，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第三百九十三条规定的“情节严重”：

（一）向三人以上行贿的；

（二）将违法所得用于行贿的；

（三）在生态环境、财政金融、安全生产、食品药品、防灾救灾、社会保障、教育、医疗等领域行贿，实施违法犯罪活动的；

（四）对监察、行政执法、司法工作人员行贿，影响办案公正的；

（五）造成恶劣影响或者其他严重后果的。

单位行贿数额在二百万元以上的，或者数额在一百万元以上不满二百万元，具有前款规定的情形之一的，应当认定为刑法第三百九十三条规定的“情节特别严重”。

第五条  国家工作人员的财产、支出明显超过合法收入，不能说明来源，差额在三百万元以上不满一千万元、差额在一千万元以上的，应当分别认定为刑法第三百九十五条第一款规定的“差额巨大”、“差额特别巨大”。

实施前款行为，具有下列情形之一的，从重处罚：

（一）将支出用于非法活动的；

（二）曾因瞒报财产依纪依法被处分的。

第六条  隐瞒在境外的存款，折合人民币数额在三百万元以上的，应当认定为刑法第三百九十五条第二款规定的“数额较大”。

实施前款行为，具有下列情形之一的，从重处罚：

（一）将存款用于非法活动的；

（二）曾因隐瞒在境外的存款依纪依法被处分的。

在被追诉前主动交代并积极配合将存款转回境内的，可以认定为刑法第三百九十五条第二款规定的“情节较轻”。

第七条  私分国有资产，数额在二十万元以上不满二百万元的，或者私分救灾、抢险、防汛、优抚、帮扶、移民、救济、防疫、社会捐助、社会保险基金等特定款物，数额在十万元以上不满二十万元的，应当认定为刑法第三百九十六条第一款规定的“数额较大”；数额在二百万元以上的，或者私分上述特定款物，数额在一百万元以上不满二百万元的，应当认定为刑法第三百九十六条第一款规定的“数额巨大”。

第八条  刑法第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿罪、第一百六十四条规定的对非国家工作人员行贿罪、第二百七十一条规定的职务侵占罪、第二百七十二条规定的挪用资金罪定罪量刑标准分别参照受贿罪、行贿罪（单位行贿罪）、贪污罪、挪用公款罪定罪量刑标准执行。在决定是否追究刑事责任和量刑时，应综合考虑犯罪的性质和情节，准确评估社会危害性，确保罪责刑相适应。

第九条  个人通过虚构付款事由或者将单位应收账款不按规定入账等逃避单位监管的方式，将公款提供给其他单位使用的，应当认定为《全国人民代表大会常务委员会关于〈中华人民共和国刑法〉第三百八十四条第一款的解释》第二项规定的“以个人名义将公款供其他单位使用”。

第十条  挪用公款数额巨大，因客观原因在提起公诉前不能退还的，应当认定为刑法第三百八十四条规定的“挪用公款数额巨大不退还”。在提起公诉前办案机关依照职权将公款追回的，可以不认定为“挪用公款数额巨大不退还”，但是量刑时应当考虑其与被告人自己退还情形的区别。

第十一条  受贿数额一般按照收受财物时的财物价值认定。

以收受股票、股权的预期收益作为贿赂形式，构成犯罪的，受贿数额按照案发时实际获利认定；案发时尚未实际获利的，受贿数额一般按照案发时涉案资产的市场价格与支付价格的溢价认定。

第十二条  对于真伪不明的财物和珠宝、玉石、字画、手表、贵重金属等特定财物，应当进行真伪鉴定。

对于价值不明的财物，应当进行价格认定。对于珠宝、玉石、字画、手表、贵重金属等特定财物，一般应当进行价格认定，但是购买票据齐全，能够有效证明收受财物当时真实价格，行受贿双方无异议的，不作价格认定。

经过价格认定的财物，一般以认定价格认定受贿数额，但是行贿人按照受贿人授意购买特定物品后给予受贿人的，应当以行贿人实际支付的购买金额认定受贿数额。

第十三条  国家工作人员利用本人职权或者地位形成的便利条件，收受请托人财物，向请托人承诺通过其他国家工作人员职务上的行为为请托人谋取不正当利益的，应当依照刑法第三百八十八条的规定，以受贿论处。明知请托人有不正当的具体请托事项而收受财物的，视为承诺为请托人谋取不正当利益。国家工作人员是否向其他国家工作人员转达请托事项，不影响受贿罪的认定。

第十四条  国家工作人员通过职务上有隶属、制约关系的其他国家工作人员为请托人谋取利益，应当认定为“利用职务上的便利”。职务上的隶属、制约关系，不限于主管关系，也不限于直接上下级关系，应当结合国家工作人员任职单位的性质、职能、所任职务以及法律规定、制度安排、政策影响、实践惯例等具体认定。

第十五条  以单位名义收受财物，但以个人非法占有为目的或者收受的财物归个人所有的，以受贿罪定罪处罚。

第十六条  为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，具有下列情形之一的，以单位行贿罪定罪处罚：

（一）单位集体决定，违法所得归单位所有的；

（二）单位实际控制人或者主管人员决定，违法所得归单位所有的。

个人财产和单位财产高度混同，单位通过行贿获得不正当利益实际归个人所有的，以行贿罪定罪处罚。

第十七条  刑法第三百九十二条规定的“介绍贿赂”，是指在请托人和国家工作人员之间沟通关系、撮合条件，使贿赂行为得以实现的行为。

实施介绍贿赂行为，又与请托人或者国家工作人员共同实施行贿或者受贿行为，同时构成介绍贿赂罪和行贿犯罪或者受贿犯罪共犯的，依照处罚较重的规定定罪处罚。

介绍贿赂过程中，在国家工作人员不知情的情况下收受请托人的财物占为己有，符合刑法第三百八十八条之一规定的，以利用影响力受贿罪定罪处罚；在国家工作人员不知情的情况下截留部分财物占为己有，同时构成利用影响力受贿罪和其他犯罪的，以利用影响力受贿罪和其他犯罪数罪并罚。

以非法占有为目的，虚构与国家工作人员关系密切的事实，骗取请托人财物的，以诈骗罪定罪处罚。

第十八条  私分国有资产虽经集体研究，但私分范围仅限于单位领导和管理层人员，且对单位其他人员隐瞒实情的，以贪污罪定罪处罚。

单位非法收受财物后，以单位名义集体私分给个人，依照刑法第三百八十七条的规定，以单位受贿罪定罪从重处罚，集体私分行为作为量刑情节考虑。

第十九条  司法机关、行政执法机关以外的单位违反国家规定，将应当上缴国家的罚没财物，以单位名义集体私分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员以滥用职权罪定罪处罚，但具有本解释第十八条第一款规定的情形的，以贪污罪定罪处罚。

第二十条  国家工作人员不以个人占有为目的，利用职务上的便利，用公共财物向他人行贿，同时构成行贿罪和渎职犯罪的，数罪并罚。

第二十一条  监察机关掌握的被调查人贪污贿赂行为尚未达到数额较大，被调查人主动、如实供述监察机关尚未掌握的本人绝大部分犯罪事实的，以自首论。

第二十二条  犯罪分子具有下列情形之一的，可以认定为刑法第三百八十三条第三款规定的“积极退赃”：

（一）全部退赃的；

（二）积极配合办案机关追缴赃款赃物，且大部分赃款赃物已被查封、扣押、冻结的；

（三）共同犯罪的犯罪分子对实际分取的赃款赃物已经全部退缴，并自愿继续退缴赃款赃物的。

应犯罪分子要求或者经犯罪分子同意，犯罪分子亲友自愿代其退赃，具有前款情形之一的，视为犯罪分子积极退赃。

第二十三条  犯罪分子违法所得的财物及其收益，应当予以追缴或者责令退赔。

对犯罪分子违法所得，一般应当追缴原物。行受贿双方形成贿赂房屋合意的，应当追缴房屋。有确实、充分证据证明原物已经转化为其他财物的，追缴转化后的财物。犯罪分子违法所得与其他合法财产共同转化为其他财物的，追缴与犯罪分子违法所得对应的份额及其收益。有确实、充分证据证明依法应当追缴、没收的涉案财物无法找到、被他人善意取得、价值灭失减损或者与其他合法财产混合且不可分割的，可以依法追缴、没收其他等值财产。

赃款赃物尚未交付给受贿人或者已经退还给行贿人的，依法向行贿人追缴；赃款赃物由第三人代为持有、保管的，依法向第三人追缴。

第二十四条  本解释自2026年5月1日起施行。最高人民法院、最高人民检察院此前发布的司法解释与本解释不一致的，以本解释为准。