经查，被告人H某、W某等7人为牟取非法利益，形成利益结合体后，于特定期间内共同操纵某上市公司股票。经上海证券交易来函测算表之测算，操纵期间多个时段持有某上市公司股票流通股份数量达到该证券实际流通股份总量的10%以上,且连续10个交易日累计成交量达到同期该证券总成交量的20%以上，涉案账户组的账面盈利达八千多万元。

根据2019年《市场操纵解释》第四条第一款第（六）项关于“违法所得法定刑升格情形”之规定，本案在违法所得方面已达到“情节特别严重”的认定标准。W某在共同犯罪中系主犯之一，依法应当适用五年以上十年以下有期徒刑的法定刑。

本案系一起组织结构严密、涉案人员及实控账户众多、地跨多个省份、案情极为复杂且专业性强的共同操纵证券市场案。根据刑法共同犯罪“部分实行全部责任”的基本理论，所有共同犯罪人均需对共同造成的整体危害结果承担法律责任。

鉴于W某系共同犯罪中之主犯之一，致使本案辩护在事实认定与责任分担两方面均面临较高的专业性难题。赵兵律师在多次会见被告人W某，对主客观证据精准梳理后，建构如下辩护策略：

第一，从主观及地位作用层面,赵兵律师提出，W某犯罪主观动机系讨回H某等人先前所欠之款项。在整个交易筹划与实施过程中，W某仅处于配合、从属之地位，交易指令及决策实由H某发出，W某仅提供部分资金与账户，未处于组织、主导地位，宜在责任与量刑的评价上予以区分及考虑。

第二，围绕涉案账户组认定、操纵期间两项关键事实，赵兵律师就在案各被告人的供述、IP/MAC的终端登录记录比对、证人笔录等主客观证据，提出涉案账户组中的10个证券账户及配资户系认定错误，应排除于涉案账户组之外。而且，并进一步主张，就本案操纵证券市场起算期间，应晚于中国证监会出具的认定函所认定的期间。

第三，在违法所得的认定与测算层面，赵兵律师主张涉案账户组所产生的余股市值，以及因所谓“伴仓”操作而产生的收益，因缺乏直接因果关系及控制性支配，亦不应被纳入违法所得的认定范围。

第四，就酌定和法定等从宽情节论述，赵兵律师重点就W某主动投案自首，并且全程如实、稳定供述，自愿退缴所获违法所得、悔罪意识强烈等层面，论述了其认罪悔罪，并积极配合调查等诸多从宽情节，应当依法在量刑时予以充分考虑。

最终，一审法院结合案件所查明情况及W某主客观行为，对其仅判处“三年七个月”，获“降档量刑”的重大、实质性的辩护效果。

本案的成功辩护，不仅体现了在新型、复杂金融犯罪案件中坚持“精细化辩护”的至关重要性，更为操纵证券类犯罪的罪责认定提供了极具参考价值的实务典范。面对操纵证券市场案中海量交易数据与错综复杂的资金穿透难题，对IP/MAC终端记录、资金流向及账户控制权的精准解构，从客观技术层面有效切断了部分指控逻辑。

这一辩护成果不仅在事实认定上厘清了共同犯罪中“实行过限”与“伴仓”行为的责任边界，更在量刑上通过扎实的证据质证实现了“降档量刑”，充分保障了被告人的合法权益，不仅践行了“罪责刑相适应”的刑法原则及宽严相济的刑事政策，更为同类案件中如何精准核算违法所得及界定主从犯责任，确立了具有高度专业性的辩护样本。

张  蕊 （Zhang Rui ）

执业律师

专业领域：证券行政申辩、复议、诉讼、涉刑辩护及民事虚假陈述责任

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