关于《金融产品网络营销管理办法》对境外金融机构合规要点的分析
引言
2026年4月21日,中国人民银行、工业和信息化部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家知识产权局、国家网信办、国家外汇局联合发布《金融产品网络营销管理办法》(以下简称《办法》),将于2026年9月30日起正式施行。该《办法》旨在规范境内金融产品网络营销活动,保障金融消费者和投资者合法权益,促进互联网金融健康有序发展。
《办法》第二条明确其适用主体为在中华人民共和国境内设立的金融机构以及为其提供营销服务的第三方互联网平台。对于境外金融机构而言,虽未直接列为监管对象,但《办法》第六条将 “境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务” 明确界定为非法金融活动,并禁止任何机构或个人为上述活动提供网络营销服务或便利。这意味着境外金融机构若通过互联网面向中国境内居民开展任何形式的金融产品营销,将面临严重的法律风险。
以下结合《办法》具体条款,系统梳理境外金融机构在境内网络营销活动中的合规底线与禁止性行为。
一、核心红线:严禁未经许可面向境内居民开展网络营销
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法律依据:《办法》第六条第一款明确列举“非法金融活动”包括“境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务”;第二款进一步规定“任何机构和个人不得为非法金融活动提供网络营销服务或者便利”。
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具体禁止行为:
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境外金融机构不得自行或通过境内第三方互联网平台,以任何形式(包括展示、推介、引流、直播、短视频、公众号文章等)面向中国境内居民开展金融产品的网络营销。
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境外金融机构不得委托境内第三方互联网平台为其金融产品进行商业性宣传推介或提供转接渠道。
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任何境内机构(包括第三方互联网平台)不得为境外金融机构的上述活动提供营销服务,否则将承担连带法律责任。
二、主体资格限制:境外金融机构不属于合规营销主体
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法律依据:《办法》第三条对“金融机构”的定义限定为“经国务院或国务院金融管理部门批准,在中华人民共和国境内设立的从事金融业务的机构”。境外金融机构不在此定义范围内。
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合规后果:
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境外金融机构不得以自身名义在境内互联网(包括网站、移动应用、社交媒体账号等)发布任何金融产品营销内容。
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不得在境内互联网平台账号名称、商标、宣传材料中使用“银行”“基金”“保险”“外汇”“贷款”“支付”等涉金融属性字样,除非已依法取得境内相应金融业务资质(《办法》第十八条、第十九条)。
三、特定业务与产品的禁止性规定
针对境外机构可能涉及的跨境金融业务,《办法》明确以下活动属于违法违规:
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四、对境内合作平台的连带约束
即使境外金融机构不直接参与营销,若通过以下间接方式与中国境内市场产生关联,同样面临风险:
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委托境内平台:境内第三方互联网平台若接受境外金融机构委托开展营销,将违反《办法》第五条、第二十条、第二十五条,平台本身将受到处罚,境外机构亦难逃“为非法金融活动提供支持”的认定。
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账号与内容管理:境内平台须核验金融业务资质;无法提供境内有效资质的境外机构账号将被关闭(第十六条)。
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变相营销:境外机构不得通过“投资者教育”“课程培训”等形式变相开展金融产品网络营销并支付费用(第二十一条第二款)。
五、可能的合规路径(有限且严格)
《办法》未为境外金融机构设置豁免或注册通道。理论上唯一的合规路径是:
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境外金融机构已在境内依法设立持牌法人实体(如外资银行分行、合资证券公司、外资控股的理财公司等),并由该境内持牌主体全面遵守《办法》各项要求(包括内容审核、客户适当性管理、区域识别、数据安全等)开展网络营销。
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境外机构自身完全不面向境内居民营销,且其营销活动、渠道、语言、支付结算等均发生在境外,不进入中国境内互联网空间。
结论
《金融产品网络营销管理办法》实施后,境外金融机构面向中国境内居民的任何互联网营销行为将被明确认定为非法金融活动,面临金融管理部门、网信部门、电信主管部门的联合处罚,情节严重者将追究刑事责任。
对境外金融机构的合规建议
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立即停止:自即日起至2026年9月30日过渡期内,全面停止所有面向中国境内居民的互联网金融产品营销活动,包括但不限于网站中文页面、境内社交平台账号、直播引流、与境内流量平台的合作等。
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排查合作:如已与境内第三方互联网平台存在任何形式的营销合作,应立即终止,并保存相关证据以备自查。
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名称与商标清理:检查在境内注册或使用的互联网账号名称、商标、App名称等,删除“金融”“银行”“基金”“保险”“外汇”等涉金融字样,除非已取得境内相应资质。
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合规咨询:建议委托熟悉中国金融监管法律的专业机构,对现有跨境业务模式进行全面评估,确保不触碰红线。
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关注后续细则:金融管理部门可能就跨境金融营销发布进一步解释或操作指引,应持续关注。
重要提示:本分析基于《办法》文本内容,不构成正式法律意见。境外金融机构应根据自身业务实质,结合专业法律建议审慎决策。
