导言：笔者对《金融产品网络营销管理办法》的理解，一开始关注点也是在第五条的“跳转”和第十二条的“支付工具选项”限制上。理由很简单，这两条比较“显性”——精准度高、可操作性强、对助贷平台的影响不小。

但重新通读几遍之后，却发现如果只盯着这两条，可能会一叶障目，不见泰山，忽视了监管整体的思路和导向。

新规的目的是要摒弃过往模式不清，责任不明的业务模式，为金融业务正本清源，扫除乱象。

如果用一句话总结，就是让金融的归金融，让互联网的归互联网。

如果监管政策保持一定的延续性，那么这必将是行业生态巨变的分水岭。即便短期内可能不会很严格地执行，但监管已经关注到业态变化带来的潜在风险，并且给出了明确的态度，以界定金融和互联网的边界，这才是关键所在。

本文主要是从互联网助贷业务的视角对相关制度要求进行了梳理和解读。

一、金融机构与第三方互联网平台的合作关系是什么？

在金融产品互联网营销的合作模式上，需要明确到底谁是主角，谁承担责任，划分双方责任和义务，并在此基础上明确操作规范。

1.金融机构的角色

应当在金融管理部门许可的业务范围内开展金融产品网络营销（第五条）

应当对网络营销内容的合法合规性负责（第七条）

委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务（第二十条）

应当保障金融产品品牌独立（第二十四条）

解读：

金融机构是网络营销的主体：无论是通过自营平台，还是通过第三方互联网平台进行营销，开展营销的主体都是金融机构，金融机构也要对营销的内容合规负最终责任。

这既宣示了金融机构的主权，也压实了合规管理的责任。

2.第三方互联网平台的角色

定位：

接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务（第二条）

展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌，为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道等。（第三条）

应当恪守技术服务本位（第二十条）

不得变相开展金融业务活动（第二十条）

行为规范及限制：

应当接受金融机构依法委托，符合金融管理部门相关监管要求，不得超出金融机构委托范围，不得将金融机构委托业务向其他机构转委托或变相转委托（第五条）

应当跳转至金融机构自营平台,不得跳转至其他开展金融产品网络营销的第三方互联网平台（第五条）

应当使用经金融机构审核确定的网络营销内容，不得擅自变更（第七条）

应当以清晰、醒目的方式真实、准确披露委托其为金融产品网络营销提供服务的金融机构基本信息，并为金融消费者和投资者提供金融机构的官方网站网址、客服热线等联系方式（第九条）

不得违反法律法规、国家金融管理规定介入或变相介入销售合同签订、资金划转、金融消费者和投资者适当性测评、贷款额度测评等金融产品销售环节，不得就金融产品与消费者和投资者进行互动咨询（第二十条）

不得变相开展金融业务活动（第二十条）

应当以清晰、醒目的方式展示金融产品提供者名称或相关标识，避免金融消费者和投资者产生品牌混同（第二十四条）

为贷款产品网络营销提供服务的，应当由金融机构以自身名义发布产品信息（第二十四条）

解读：

其实把这些信息汇总在一起，监管的导向已经跃然纸上，就是让第三方互联网平台回到营销的本质：接受委托介绍产品、提供技术服务，不触碰包括合同、资金划扣、额度测评、客户互动沟通等金融产品核心销售环节。

这可比要求金融机构不能外包风控要更加严格。如果按照这个要求，那么互联网平台在自有体系内给客户做统一授信额度、风控闭环、处理客诉、为金融机构提供兜底等，都有不合规的嫌疑。

如果要互联网平台把原来自主营销获客、自主产品设计，只是在分发的时候把客户或者借据给到金融机构的合作模式，按照上述的要求进行调整，无异于推倒重建。

3. 补充定义澄清

金融机构的自营平台是“金融机构独立运营并享有完整数据权限的网站、移动互联网应用程序等”。（第三条）

第三方互联网平台是“非金融机构自营的，为金融产品网络营销提供服务的网站、移动互联网应用程序等”（第三条）

金融机构与其他金融机构合作开展金融产品网络营销，合作行为应当遵守本办法第四章规定（第三十七条）

解读：

如果是金融机构在自有APP、网站、小程序上营销属于自营，如果不是则是第三方互联网平台，即便营销方本身也是金融机构，也不改变二者是委托与被委托的关系。

按照这个定义，互联网助贷业务中，互联网平台方无论是持牌还是非持牌，均属于金融营销的被委托方，需要遵照上述的要求来执行。这几条主要是为了避免互联网平台通过持牌照的主体来张冠李戴，降低寻租的空间。

二、对监管思路的解读

1.行业现状及监管痛点

金融机构与互联网平台合作，如果金融产品和品牌都是互联网平台强主导的、客户也是黏在互联网平台上的，金融机构没有经营和风控的自主权，那这种合作本质上就只是一个资产买卖，且交易对手并不一定符合资质要求和相应规范。

例如，客户借的是某呗、某条，而不是某个银行的产品。客户在心智层面，只认互联网平台和产品，甚至都不知道背后出资的、承担风险的是哪家金融机构，出了问题也是找互联网平台。金融机构与客户的链接像隔着一层毛玻璃。

银行在合作模式中，只是交易链条最末端、感知最弱的资金路环节才出现。作为客户只需要认互联网平台的产品即可，资金方更像是个随机的配置项。例如，客户在A机构的贷款不通过了，互联网平台帮忙换个B、C机构就可以了，再不行还可以自己兜底放款。

而对于金融机构来讲，产品各个关键环节都由第三方互联网平台“代劳”了，它也不真正触达、认识和管理这个客户。

这样的业务在监管眼中，从一开始就出现了管理的真空——管金融机构无法穿透到客户层面，管第三方互联网平台又管不了。一直处在这样一种错位管控的模式，最终可能出现系统性风险。

所以，表面看这份制度规范的只是营销这样一个很前端的问题，实质上是抓住了核心的关键，深入了互联网金融模式的腹地。

互联网金融业态的核心，本质上并不是产品能力、数据资源和风控技术，而是客户的心智和运营掌控力。

2. 监管想要达到的效果

正本清源，压实责任：金融一直是以“特许经营+强监管”的模式进行管理。一旦这个模式出现错位，就容易引发系统性风险和民生问题，需要进行及时纠偏。

因此，制度中一再强调金融机构是责任方，第三方互联网平台是委托方，就是为了将与互联网结合的金融业务模式纳入这个管控体系，压实金融机构的主体责任。

穿透式管理，划定界限：只是压实责任是远远不够的，因为金融机构在这个模式下缺乏话语权，属于弱势一方。

因此，监管根据金融与互联网这种新商业模式（相较于传统线下）结合后的特点，抓住金融机构能不能有效触达、识别、经营客户的本质，从产品营销和销售的各个环节逐一进行界定，把不给互联网平台触碰的雷池区域划出来。

结语

把免责声明写在最后：

1. 解读不一定准确，有可能是笔者过度解读了监管的意图，读者自行甄别。

单看制度中的一些表述风格，也不容易猜测最终的执行尺度。

例如，第三十五条读起来似乎很严厉：

“任何机构和个人违反本办法第五条、第六条、第十六条、第二十条、第二十五条规定，为非法金融活动或者违规金融业务开展网络营销的，经金融管理部门认定后，由金融管理部门、网信部门、电信主管部门依法依职责予以处罚。”

但相较于对用户保护的那些表述的详尽程度（如误导的关键词都穷举了），又会感觉对业务界定上的表述没有那么清晰、果决。

2. 即便对意图解读准确，实际执行也要看各方博弈的结果。如果执行，中小助贷机构当然生存空间有限，但真正对市场形成巨大冲击的是几家头部互联网平台。