资产管理|以理财产品网络营销管理为视角解读《金融产品网络管理办法》
作者：任国兵、赵越、张萤夕
引言：金融产品网络营销全链条监管框架的建立
2026年4月21日，中国人民银行、工业和信息化部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家知识产权局、国家网信办、国家外汇局联合发布《金融产品网络营销管理办法》（以下简称“《办法》”），《办法》将于2026年9月30日正式施行。《办法》从主体资质、内容规范、行为标准、合作边界等维度，构建了金融产品网络营销的全链条监管框架。
理财产品作为资产管理产品系《办法》规范的对象之一，《办法》的出台为理财产品网络营销宣传明确了方向，紧跟数字经济发展，满足了理财产品通过网络营销降低营销成本、提高金融服务效率和覆盖面的诉求，同时也为理财产品的网络营销宣传建立了合规边界。本文将主要从理财产品网络营销管理角度对《办法》进行解读。
一
金融产品网络营销相关概念界定
（一）明确“金融产品网络营销”概念，与“销售”概念进行区分
《办法》首次明确了“金融产品网络营销”的定义，即“金融产品网络营销是指通过互联网对金融产品进行商业性宣传推介的活动，包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌，为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道等”，通过列举方式明确金融产品网络营销的内容，即“展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌”（展示、介绍）以及“为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道”（引流）。
《办法》同时对第三方互联网平台网络营销内容进行了禁止性列举，即“第三方互联网平台不得违反法律法规、国家金融管理规定介入或变相介入销售合同签订、资金划转、金融消费者和投资者适当性测评、贷款额度测评等金融产品销售环节，不得就金融产品与消费者和投资者进行互动咨询”，若金融机构委托第三方互联网平台进行网络营销，则第三方互联网平台不得介入或变相介入销售环节，以此对“金融产品网络营销”与金融产品销售进行区分。
对于理财产品来说，《理财公司理财产品销售管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2021〕4号）对理财产品销售的定义为“本办法所称理财产品销售包括面向投资者开展的以下部分或全部业务活动：（一）以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息并直接或间接提供认购、申购、赎回服务等方式宣传推介理财产品；（二）提供单只或多只理财产品投资建议；（三）为投资者办理理财产品认购、申购和赎回；（四）银保监会认定的其他业务活动。”《办法》对于“金融产品网络营销”的定义，从理财产品角度，可以理解为“展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息”，但不提供“直接或间接提供认购、申购、赎回服务”，与理财产品销售的定义不存在冲突。
因此，《办法》对于“金融产品网络营销”概念的明确，结束了营销与销售概念混淆的争议，为规范理财产品网络营销提供了基础。
（二）明确金融产品网络营销对象
《办法》首次提出了金融产品网络营销对象，包括金融产品以及金融机构业务品牌。基于网络营销对象范围的确定，一方面要求理财公司、理财产品代销机构（包括其他理财公司，商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构）在网络营销合规体系建设中除了关注理财产品网络营销的相关问题，还应注意企业品牌和业务品牌的合规宣传问题。另一方面，这也促使金融机构更加重视企业品牌与业务品牌的建设、提升及宣传推广，未来优质的企业品牌与业务品牌，也将成为金融机构吸引投资者、拓展市场、提升竞争力的要素之一。
二
理财产品网络营销注意事项
（一）理财产品网络营销主体
根据《办法》，可以开展金融产品网络营销的主体仅限金融机构、第三方互联网平台，从理财产品角度来看，可以开展理财产品网络营销的主体包括理财公司、理财产品代销机构（包括其他理财公司，商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构）、第三方互联网平台，另外，根据《办法》第三十七条“金融机构与其他金融机构合作开展金融产品网络营销，合作行为应当遵守本办法第四章规定”，理财公司及可以代销理财产品的银行业金融机构外的其他金融机构，也可以接受理财公司、理财产品代销机构的委托，开展理财产品的网络营销。
《办法》对于金融产品网络营销主体的规定，也明确的禁止了通过“网红”、MCN机构、明星等流量主体营销理财产品的行为。
（二）理财产品网络营销第一责任主体
《办法》第二十条强调理财公司、理财产品代销机构（作为网络营销的委托方）为理财产品网络营销的第一责任主体，虽然委托第三方互联网平台开展理财产品网络营销，但理财公司、理财产品代销机构作为委托方，仍应对理财产品的营销过程中损害投资者合法权益或者造成其他不良影响的行为承担责任，对于第三方互联网平台，理财公司、理财产品代销机构可事后根据签订的书面协议进行追责。
这一规定在投资者保护层面具有积极意义，投资者维权将更加高效。但是对理财公司、理财产品代销机构来说，则需要在网络营销过程中持续跟踪、监督第三方互联网平台，这无疑加大了机构的合规压力与运营成本。
（三）委托第三方互联网平台开展网络营销注意事项
1. 禁止行为
（1）理财公司、理财产品代销机构不得委托非银行支付机构为理财产品提供营销服务。
（2）理财公司、理财产品代销机构不得允许第三方互联网平台直接或间接介入理财产品销售文件签订、认购、申购、赎回、资金划转、适当性管理等理财产品销售环节，且不得允许第三方互联网平台就理财产品与投资者进行互动咨询。
（3）理财公司、理财产品代销机构及其工作人员不得委托第三方互联网平台进行名为“投资者教育”“课程培训”实为理财产品网络营销的行为。
（4）理财公司、理财产品代销机构不得借助第三方互联网平台技术手段规避监管，开展违法违规活动。
2. 第三方互联网平台评选
（1）事前评估
在委托第三方互联网平台提供网络营销服务前，理财公司、理财产品代销机构作为委托方，应建立评估机制，从业务资质、经营情况、技术实力、服务质量、业务合规和声誉等方面对第三方互联网平台进行评估。
（2）签订书面协议
理财公司、理财产品代销机构作为委托方应与其委托的第三方互联网平台签订书面协议，书面协议应包含合作范围、操作流程、各方权责、客户权益保护、数据安全、争议解决、合作事项变更或终止的过渡安排、违约责任等内容，以便厘清各方责任，及时解决争议、维护投资者权益。
（3）网络营销内容制定
《办法》规定理财公司、理财产品代销机构作为委托方应负责审核并确定理财产品网络营销内容，理财产品网络营销内容应与理财产品销售文件相关条款内容保持一致，并且，网络营销内容应当真实准确、通俗易懂，符合社会主义精神文明建设的要求，践行社会主义核心价值观，倡导理性的投资观和健康的消费观。
《办法》对于网络营销内容进行了规范，就理财产品而言，应注意不得含有以下内容：1）使用虚假或者引人误解的内容；2）引用不真实、不准确或未经核实的数据和资料；3）明示或暗示理财产品保本、承诺收益、限定损失金额或比例，简单依据短期、非常态的业绩比较基准或者过往业绩高低对理财产品进行展示排序，预测未来业绩，或者利用模拟业绩、部分客户或者个别有利时段的表现等方式误导投资者；4）利用金融管理部门、行业自律组织对理财产品的审核或备案程序，误导投资者认为金融管理部门、行业自律组织对该金融产品提供保证；5）使用“低风险”“低门槛”“秒到账”“高收益”“低利率”“无成本”等诱导性用语；6）法律法规、国家有关规定禁止的其他行为。
对于上述“简单依据短期、非常态的业绩比较基准或者过往业绩高低对理财产品进行展示排序”，“或者利用模拟业绩、部分客户或者个别有利时段的表现等方式误导投资者”属于较新的规定，如何具体落实，还需后续监管部门针对细分领域的监管要求出台后进行明确。
3. 与第三方互联网平台合作期间管理
（1）持续跟踪评估义务
《办法》要求理财公司、理财产品代销机构作为委托方持续跟踪评估第三方互联网平台的合规性、安全性以及协议履行情况，及时识别、评估、防范因第三方互联网平台违规展业、违约或经营失败等导致的风险。
（2）监督/督促义务
第一，监督第三方互联网平台是否存在将理财公司、理财产品代销机构的委托向其他机构进行转委托或变相转委托，监督第三方互联网平台是否超出金融机构委托范围；第三方互联网平台提供理财产品转接渠道的，点击链接是否直接跳转至理财公司、理财产品代销机构的自营平台（即禁止“二次引流”）；在投资者进入理财产品购买环节前，第三方互联网平台是否进行显著提醒并设置强制阅读时间。
第二，督促第三方互联网平台加强风险管理，保障业务独立、技术安全、数据和个人信息安全。
第三，监督第三方互联网平台是否变更网络营销内容，是否以清晰、醒目方式展示网络营销内容，是否有重大遗漏、刻意隐瞒或误导。
第四，监督第三方互联网平台是否以清晰、醒目的方式真实、准确披露理财公司、理财产品代销机构基本信息，是否提供理财公司、理财产品代销机构的官方网站网址、客服热线等联系方式。
第五，监督第三方互联网平台是否为理财产品专门设立宣传展示专区。
第六，组合销售理财产品的，监督第三方互联网平台是否以显著方式提醒投资者注意为组合销售，是否存在违法搭售其他金融产品的情况，监督第三方互联网平台是否将组合销售理财产品的选项设定为默认同意。
第七，监督第三方互联网平台是否以清晰、醒目的方式展示理财公司、理财产品代销机构名称或相关标识，避免投资者产生品牌混同。
4. 信息披露义务
理财公司、理财产品代销机构应当通过官方渠道披露并及时更新本机构通过互联网进行营销的金融产品基本信息及其委托的第三方互联网平台信息、营销使用的通信码号资源等，并通过客服热线或自营平台为投资者提供金融产品信息查询和核实渠道。
（四）公众号、直播、短视频营销注意事项
1. 营销人员管理
《办法》要求营销人员应当为金融机构从业人员，具备从事相关业务的资格（如销售人员应具有销售资质），并获得金融机构授权同意。
《办法》明确理财公司、理财产品代销机构应对其从业人员网络营销行为承担管理责任，一是，要求营销人员仅在规定的平台、账号进行网络营销；二是，应及时审看公众号、直播、短视频内容；三是，对营销行为进行可回溯管理，保存视频、音频及图文资料。
2. 营销平台范围
公众号、直播、短视频营销只能在理财公司、理财产品代销机构自营平台及以理财公司、理财产品代销机构名义在第三方互联网平台合法开设的账号进行，不得在第三方互联网平台其他机构或个人账号进行，即便账号为理财公司、理财产品代销机构从业人员个人账号也不可以。
理财公司、理财产品代销机构应注意加强第三方互联网平台账号监管，以及从业人员账号监管，以防止账号被盗取、被恶意攻击，被第三方仿冒等情况，或者从业人员违反规定开展理财产品网络营销。
3. 网络营销内容制定
营销人员在公众号、直播、短视频中的营销内容（包括图文信息、营销人员话术、问答回复内容）仍然需要由理财公司、理财产品代销机构审核并确定，并符合《办法》规定。
三
实务中仍需进一步明确或讨论的问题
1. 理财公司、理财产品代销机构在第三方互联网平台开通的小程序是否属于自营平台
目前法律法规对于机构在第三方互联网平台开通的小程序是否属于机构自营平台尚没有明确的规定。而对于小程序是否包含在移动互联网应用程序中，不同的监管文件的规定也不一致，如《商业银行代理销售业务管理办法》（金规[2025]6号）将互联网应用程序仅限定为APP，未包含小程序[1]，《国家金融监督管理总局办公厅关于加强银行业保险业移动互联网应用程序管理的通知》（金办发〔2024〕99号）将小程序归入移动互联网应用程序[2]，《中央网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局关于开展2025年个人信息保护系列专项行动的公告》明确“App（含小程序、公众号、快应用）”。
在《金融产品网络营销管理办法》（征求意见稿）第三条中，“本办法所称第三方互联网平台，是指非金融机构自营的，为金融机构开展网络营销提供网络空间经营场所、信息交互、交易撮合等服务的网站、移动互联网应用程序、小程序、自媒体等互联网媒介。”，将小程序列入了第三方互联网平台，但是在正式发布的《办法》中，第三方互联网平台的定义中并未包括小程序，对于小程序是否属于自营平台，各方可能尚存在争议。
《移动互联网应用程序信息服务管理规定》（2022年修订）第二条规定“本规定所称应用程序分发服务，是指通过互联网提供应用程序发布、下载、动态加载等服务的活动，包括应用商店、快应用中心、互联网小程序平台、浏览器插件平台等类型。”，第二十一条规定“应用程序分发平台应当依据法律法规和国家有关规定，制定并公开管理规则，与应用程序提供者签订服务协议，明确双方相关权利义务。对违反本规定及相关法律法规及服务协议的应用程序，应用程序分发平台应当依法依约采取警示、暂停服务、下架等处置措施，保存记录并向有关主管部门报告。”，从上述规定来看，小程序是基于应用程序分发平台提供的应用程序分发服务而上架的应用程序，应用程序分发平台负有对小程序进行管理的职责，并在法定及约定情形下可对小程序采取处置措施。
《办法》对于自营平台的要求为“独立运营并享有完整数据权限”，从《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规定来看，小程序可能在特定情形下被应用程序分发平台采取处置措施，从该角度来说，金融机构小程序不能完全保证独立运营，原则上我们倾向于认为小程序不属于自营平台，但如金融机构与应用程序分发平台通过其他安排保障金融机构独立运营并享有完整数据权限，则不排除监管部门认可小程序亦属于自营平台，具体评判标准，还需监管部门进一步明确。
2. 理财产品网络营销中的第三方推荐、证明
《办法》第十七条规定“金融机构利用学术机构、行业协会、专业人士以及演艺明星等社会公众人物的名义或者形象作推荐、证明，应当遵守广告代言有关规定。”，允许利用学术机构、行业协会、专业人士以及演艺明星等社会公众人物的名义或者形象作推荐、证明。
《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第10号，以下简称“《信息披露管理办法》”）第八条明确规定“资产管理产品信息披露不得有以下行为：……（七）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字；”《信息披露管理办法》规范对象为“资产管理产品的信息披露行为”，理财产品的网络营销也属于资产管理产品信息披露的一部分，《办法》施行后，对于具体理财产品的网络营销是否可以由学术机构、行业协会、专业人士以及演艺明星等社会公众人物的名义或者形象作推荐、证明，还需监管部门进一步明确。
《办法》规定的网络营销对象除金融产品外，还包括金融机构业务品牌，金融机构业务品牌利用学术机构、行业协会、专业人士以及演艺明星等社会公众人物的名义或者形象作推荐、证明，目前尚无明确限制或禁止规定，但金融机构业务品牌宣传可能会涉及到具体的金融产品等，在此种情形下，是否属于违反《信息披露管理办法》的规定，还需监管部门进一步明确。
3. 金融机构从业人员行为可能存在的争议问题
（1）金融机构从业人员以金融机构从业者身份参与相关财经媒体、自媒体或其他互联网平台组织的直播、短视频活动或公众号发表文章
《办法》规定的网络营销行为主要为“展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌”，金融机构从业人员以金融机构从业者身份参与相关财经媒体、自媒体或其他互联网平台组织的直播、短视频活动或公众号发表文章行为，若内容未涉及任何金融产品相关信息，且未涉及金融机构业务品牌宣传的，我们认为应不属于《办法》规范的行为。但若金融机构从业人员发表的言论涉及金融产品相关信息介绍或者金融机构业务品牌宣传（包括直接或间接介绍自己工作所属金融机构相关信息、经营业务类型、情况等），则可能被认定为属于网络营销行为，从而违反《办法》关于营销人员仅能在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号通过公众号、直播、短视频进行网络营销的规定，因此，金融机构应加强对从业人员管理，对于从业人员参与互联网活动行为、言论进行规范。
（2）金融机构通过公众号、直播、短视频开展活动时，同时邀请非从业人员作为活动嘉宾、主持
《办法》第十六条规定“通过公众号、直播、短视频营销金融产品的，应当在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号进行，营销人员应当为金融机构从业人员，具备从事相关业务的资格，并获得金融机构授权同意。”但对于金融机构在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号通过公众号、直播、短视频开展活动时除自身从业人员参与外，是否可以同时邀请其他非从业人员作为活动嘉宾或主持存在一定的争议，该等情形在过往实践中较为常见。
中国证券投资基金业协会2021年5月18日发布了《公募基金直播业务专题讨论会会议纪要》，该会议纪要中明确“《共识》要求‘以促成交易为目的，向投资人介绍基金产品的直播人员，应是符合法规要求的基金从业人员’。行业反馈需要明确基金从业人员和作为直播主持人或串讲人嘉宾的资格身份。建议明确为：一是基金从业人员是指取得基金从业资格并在持牌机构执业的人员。二是直播的主持人或串讲人可以不是基金从业人员，但其不得对基金行业、基金产品等进行具体介绍、解答或评论。此外，主持人或串讲人行为构成广告宣传的，还须符合《广告法》等法律法规要求。”，允许直播主持人、串讲人可以不是基金从业人员，但对其行为进行了严格的限制。
我们理解，金融机构在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号通过公众号、直播、短视频开展活动可能存在营销金融产品与非营销金融产品两种情况。如金融机构在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号通过公众号、直播、短视频方式开展非产品营销活动，包括投资者教育等，活动过程中的视频、音频、图文内容均不涉及金融产品相关信息展示、介绍、金融机构业务品牌宣传的，则我们倾向于不属于网络营销行为，可以邀请非从业人员作为嘉宾、主持。如金融机构在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号通过公众号、直播、短视频方式开展产品营销活动，活动过程中的视频、音频、图文内容包括金融产品相关信息展示、介绍或金融机构业务品牌宣传（实践中尤其可能涉及金融机构业务品牌宣传），仍然存在因违反《办法》关于营销人员资格的规定而被认定违规的风险，在监管部门对此进一步明确前，如邀请非从业人员作为嘉宾、主持的，建议参考《公募基金直播业务专题讨论会会议纪要》，要求嘉宾、主持人不对相关金融行业、金融产品、金融机构业务等进行具体介绍、解答或评论。
（3）金融机构员工通过企业微信账号进行网络营销，例如在企业微信朋友圈、微信群发布金融产品相关信息、金融机构业务信息等
根据企业微信注册流程，企业微信是以企业的名称在第三方互联网平台进行注册，并由第三方机构、互联网平台进行审核、认证，企业微信注册成功后，由企业邀请其员工加入企业微信，每一个员工可获得一个账号，账号名称为员工名称及企业简称，账号介绍页面展示企业信息、员工实名、职务等。企业可自主决定邀请、注销员工账号。
从上述企业微信注册流程来看，金融机构的企业微信是以金融机构名称注册，但对外联系是通过金融机构员工的账号（包括员工名称及企业简称）进行，金融机构员工通过企业微信进行网络营销是否属于《办法》第十六条规定的“在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号进行”，可能存在一些争议，仍有待监管部门对此进一步明确，如金融机构同意员工通过企业微信进行网络营销的，我们建议金融机构严格按照《办法》规定对企业微信账号进行管理。
结 语
《办法》构建了覆盖金融产品网络营销全链条的监管框架。对于理财产品而言，《办法》所确立的规则体系既是对既往市场乱象的制度回应，亦是对未来业务模式的规范指引。《办法》的实施将推动理财产品网络营销业务从混乱向规范运营的转型，相关金融机构应当以《办法》施行之际为契机，系统梳理现有营销模式，完善内部合规体系，依法合规开展网络营销。
由于《办法》规范的金融产品种类较多，各金融产品存在特异性，《办法》第三十一条明确规定“有关金融行业协会依照相关法律法规和本办法规定，制定金融产品网络营销相关行业标准和自律规范，依法实施自律惩戒”，据此，中国银行保险资产管理业协会后续可能制定理财产品网络营销自律规范，同时按照《<金融产品网络营销管理办法>答记者问》，后续国家金融监督管理总局亦可能根据《办法》对理财产品的网络营销活动针对性地制定更具体的监管要求，届时理财公司、理财产品代销机构需遵守《办法》及相关监管要求、自律规范。
注释
[1]《商业银行代理销售业务管理办法》第三十二条“商业银行仅限于在本行营业网点、官方网站及互联网应用程序（APP）等本行自主运营且不依赖于其他机构的渠道设专区销售代销产品，不得通过外包业务流程、让渡业务管理权限、将全部或者部分销售环节嵌入其他机构应用场景等方式违规开展代销业务。”
[2]《国家金融监督管理总局办公厅关于加强银行业保险业移动互联网应用程序管理的通知》规定“为指导银行业金融机构、保险业金融机构和金融控股公司（以下统称金融机构）进一步提升服务质量，规范移动互联网应用程序（运行在移动智能终端上向内、外部用户提供服务的应用软件，包括但不限于移动应用APP、小程序、公众号等，以下简称移动应用）管理”
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作者介绍
任国兵律师在金融资管、资产证券化、家族财富管理相关领域拥有丰富的法律及合规经验，在加入竞天公诚之前，任律师曾分别在某知名律所金融信托部及某知名信托公司法律合规管理总部工作多年，担任过法规专业总监等职务。任律师曾担任某信托公司独立董事。
任国兵律师专注于金融资管、资产证券化、家族财富管理业务，以及前述业务相关的风险处置与争议解决。
在金融资管领域，任国兵律师常年为几十家商业银行、银行理财公司、信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司及其子公司提供各类型资产管理业务的法律服务，任国兵律师为众多银行理财公司、信托公司提供常年法律顾问服务，并已累计为上述客户提供超过几千单资产管理产品专项法律服务，为客户提供产品设立、项目风险处置、营业信托纠纷处理等全流程服务。
在家族财富管理领域，任国兵律师作为国内较早实践国内家族信托业务与慈善信托业务的律师，常年为诸多不同类型家族信托业务和慈善信托业务提供法律服务，且尤其擅长股权类家族信托业务的实践落地。
任国兵律师曾荣获The Legal 500 2024年度中国法律大奖“年度银行与金融中国律师”、《亚洲法律杂志》（Asian Legal Business，ALB）“2025 ALB China十五佳律师新星”、2024年度LEGALBAND客户首选：金融律师15强等诸多荣誉。
任国兵律师历史文章
赵越律师毕业于中国人民大学法学院，获法律硕士学位，具有中国大陆地区法律执业资格。赵律师从事资产管理业务领域法律工作已超过10年，专注于为客户提供优质的资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托、资产证券化、银行理财等资产管理业务及其争议解决领域的法律服务。
赵律师服务的客户覆盖国内知名商业银行、信托公司、理财公司等几十家金融资产管理机构，自执业以来，已累计为超过1000支不同类型的资产管理产品提供过法律服务，在资产管理业务领域及其争议解决领域积累了丰富的经验。
张萤夕律师毕业于新加坡国立大学法学院，获法律硕士学位，具有中国大陆地区法律执业资格，主要从事信托、银行理财等金融机构资产管理业务、资产证券化业务及前述业务相关的争议解决业务。
自从业以来，服务的客户覆盖国内知名商业银行、理财公司、信托公司、保险资产管理公司等金融资产管理机构，为不同类型的资产管理产品提供过法律服务，在资产管理业务领域积累了一定的经验。
