香港的“数字资产时刻”:代币化产品二级市场新规全解读
一、香港证监会发布代币化产品二级市场新监管框架
2026年4月20日，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）正式公布了一项具有里程碑意义的新监管框架，推动在香港试行代币化证监会认可投资产品的二级市场买卖，以长远促进香港的数字资产交易活动，支持生态圈进一步蓬勃发展。
证监会就此发出的通函中载有新指引，主要目的在于利便代币化证监会认可的开放式基金，在证监会持牌虚拟资产交易平台上进行二级市场买卖，进一步扩展可供散户使用的受规管交易服务。同时，证监会亦会按个别情况，考虑容许场外二级市场买卖的安排。
证监会行政总裁梁凤仪女士对此框架作出了高度评价：“在香港构建数字资产生态圈的进程中，新的监管框架标志着又一重要里程碑，这一全方位综合生态圈将兼具创新性和可扩展性，而且提供健全的投资者保障。新举措容许传统证券产品在代币化后，可于夜间和周末进行交易，并透过使用受规管稳定币及代币化存款，促进全天候流动性，从而回应投资者在日益迅速变化和不确定的市场环境下的需求。”
首批产品预期主要为代币化货币市场基金，证监会将检视有关产品的运作情况，并会适时考虑扩大产品范围。证监会鼓励产品发行人及中介人（包括证监会持牌虚拟资产交易平台）在展开与此监管框架相关的工作前，咨询或通知证监会。
值得特别注意的是，此次发布的新通函正式取代了证监会于2023年11月2日发布的《有关代币化证监会认可投资产品的通函》，并就代币化产品的产品本身、产品发行文件、一级市场交易及二级市场交易提出了更加明确和系统的监管要求及指引。
二、为何选择此时推出
（一）代币化产品市场规模快速增长
自证监会于2023年底首次订明代币化相关监管框架以来，香港的产品发行人一直积极实现其产品的代币化，并把握相关的市场机遇。截至2026年3月止，已有13项代币化产品向香港公众发售，其代币化类别股份的管理资产总值在过去一年增加至约七倍至107亿港元。
从更宏观的视角来看，根据香港金融发展局数据，香港代币化基金市值从2024年的约20亿美元迅速跃升至2025年的80多亿美元，这一跨越式增长印证了市场对链上金融工具（如代币化债券、基金等）的强劲需求，以及监管框架的逐步成熟。香港代币化产品在资产规模、监管框架及创新实验方面取得了显著进展，正日益成为全球数字资产投资的重要枢纽。
如此迅猛的增长态势，使得推动全天候二级市场买卖“正逢其时”。正如梁凤仪所言，新框架可借此透过受规管稳定币及代币化存款在有关交易中的潜在使用，进一步推动代币化产品与Web3生态圈的融合。
（二）香港虚拟资产监管框架的持续完善
从制度演进的视角看，此框架的推出并非孤立事件，而是香港数字资产监管体系持续深化的自然延伸。
2022年10月，香港特区政府发表首份政策宣言，主题被形容为“破题”，标志着香港正式拉开了虚拟资产发展的序幕。
2023年6月，《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》生效，对虚拟资产交易平台实施强制发牌制度，监管框架进入实质性建构阶段。
2024年4月，亚洲首批虚拟资产现货ETF在香港落地，进一步扩展了受规管的投资产品种类。
2025年2月，证监会发布“ASPIRe”路线图，规划了12项主要措施，以构建更安全、创新、开放的虚拟资产市场。
此后，2025年8月1日《稳定币条例》正式生效，为法币稳定币建立全面的发牌制度；
2025年6月，特区政府发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》，提出“LEAP”框架，主题已从“破题”转向“深耕”。
正是在这一系列制度铺垫的基础上，代币化产品的二级市场交易才具备了落地的监管基础和基础设施条件。可以说，此次新监管框架的发布，标志着香港数字资产监管体系从“框架搭建”迈向“市场深化”的关键转折。
（三）基础设施的逐步成熟
代币化二级市场的落地，在技术上离不开结算与资产转移基础设施的支撑。香港金融管理局在过去两年持续推动相关基础设施建设，其中最具代表性的是Project Ensemble（后演变为EnsembleTX）。该项目于2024年8月推出沙盒，聚焦代币化货币市场基金交易的即时流动性管理，并于2025年11月进入EnsembleTX试行阶段，在代币化存款、银行间交收及资产转移方面积累了丰富经验。
正是这些前瞻性的基础设施布局，为此次证监会开放二级市场提供了重要的技术前置条件。
三、此次新框架需要解决的核心问题
（一）流动性与价格发现的困境
在代币化产品发展初期，投资者主要通过基金方安排的申购与赎回窗口进出，代币仅相当于链上持仓凭证，缺乏二级市场交易功能。这种“单行道”模式带来了多个层面的问题：持有代币的投资者无法在申购/赎回窗口关闭期间（如夜间和周末）处置其持仓；代币化产品缺乏活跃的二级市场价格发现机制，其价值由基金行政方单方面确定；投资者面临价格碎片化风险，不同渠道可能产生不同的成交价，影响市场公平性。
正如证监会通函所警示的，交投可能非常淡静，成交价相对于资产净值可能出现大幅溢价或折让，特别是在香港金融市场正常运作时间以外及周末期间。
（二）投资者保障的缺口
开放二级市场后，代币化产品与传统证券在投资者回报与风险属性上已无本质区别，但监管框架尚未跟上。证监会通函明确指出，必须应对的投资者保障问题包括：流动性风险（缺乏足够买盘或卖盘导致的交易成本增加）、价格偏离风险（成交价大幅偏离资产净值）、价格碎片化风险（不同交易渠道的不同成交价削弱价格透明度）、以及依赖庄家风险（庄家退出可能导致流动性枯竭）。
这些问题如果得不到妥善解决，不仅会损害投资者利益，更可能动摇整个代币化产品生态的市场信心，阻碍香港迈向全球数字资产中心的长远目标。
（三）市场效率瓶颈
传统证券市场的交易时段限制，使得投资者在香港金融市场正常运作时间以外无法进行交易安排。梁凤仪所指出的“夜間和週末进行交易”之需求，正是对这一市场效率瓶颈的精准回应——在日益迅速变化和不确定的市场环境下，投资者对全天候交易的需求日益迫切。
此外，传统交易结算流程依赖银行账户体系，效率相对较低，而代币化二级市场的推出，使得结付不再必须通过基金行政及银行账户流程，可更接近链上即时清算。
四、新框架主要内容分析
（一）两大通函与监管框架
2026年4月20日，证监会发布了《有关代币化证监会认可投资产品的通函》及《有关代币化证监会认可投资产品二级市场买卖的通函》（合称“《2026年通函》”），明确允许“代币化证监会认可投资产品”通过持牌虚拟资产交易所进行二级市场买卖。
值得注意的是，《2026年通函》不仅取代了证监会于2023年11月2日发布的《有关代币化证监会认可投资产品的通函》，也就代币化产品本身、产品发行文件、一级市场交易及二级市场交易提出了明确监管要求及指引。
整体架构形成“双层监管”模式：产品层面沿用传统公募基金监管框架，交易层面套用ETF二级市场规则，同一代币化资产同时受两套既有框架约束，既缩短了制度落地时间，也把风险控制在监管熟悉的边界内。
（二）交易渠道与投资者准入门槛
新规明确，散户投资者可通过证监会持牌虚拟资产交易平台上进行代币化产品的二级市场买卖（即在屏幕上自动对盘的买卖）。代币化产品在平台上的买卖应依照《适用于虚拟资产交易营运者的指引》，采取适用于该平台上买卖虚拟资产的现有交易运作、规则及风险监控措施。
在交易执行层面做出严格规定：持牌虚拟资产交易平台应仅在客户于平台营运者的帐户内拥有足够资金或具同等交易可互换性的产品持仓来完成交易时，才为该客户执行交易。在买卖安排推出前，产品提供者应按需要与相关的持牌虚拟资产交易平台合作，测试其代币化产品在平台上的买卖安排（包括营运流程、风险监控及系统准备情况），并确保有关安排令人满意。
（三）公平定价机制
公平定价是此次新规中最受关注的核心设计之一。证监会要求持牌虚拟资产交易平台应实施有效的风险管理及监督管制措施，以确保代币化产品在平台上的买卖获得公平定价。这些措施具体包括：
其一，若拟成交价格将大幅偏离有关产品的实时或接近实时指示性每单位资产净值（偏离幅度门槛将考虑有关产品的特点而合理地厘定），便应向投资者发出价格偏离警示。
其二，向投资者说明其可选择按资产净值在一级市场进行认购或赎回，而非在二级市场买卖，并为投资者提供清晰的选择依据。
其三，实施系统监控措施、自动化交易前监控措施和定期的交易后监察，以及合理设计的其他监控措施，用以防止过度的价格波动（例如设立根据有关产品的最后成交价厘定的交易波幅限额及冷静期）、防止市场操纵，及识别任何可疑的市场操纵和违规活动。
同样地，持牌法团或注册机构在便利客户在持牌虚拟资产交易平台进行代币化产品买卖时，也应在交易界面上向投资者展示价格偏离警示，并向投资者说明一级市场认购或赎回的选择权。证监会可要求演示交易介面、价格偏离警示及/或其他相关介面。
（四）流动性供给制度
流动性的持续供给是二级市场健康运行的生命线。证监会从产品提供者、持牌交易平台及庄家三方协同入手，构建系统性保证机制。
产品提供者应尽其最大努力设立安排，确保每项代币化产品至少有一名庄家（做市商），同时确保至少一名庄家在终止其庄家服务前发出不少于三个月的事先通知。他们需密切监察代币化产品的二级市场买卖活动及流动性，与所委聘的庄家保持紧密沟通，制定适当的应急计划，并在符合投资者最佳利益的情况下采取所需的补救行动。
此外，分销商应为持牌法团或注册机构，能够处理第三方投资者提出的认购及赎回要求。产品提供者还应与持牌虚拟资产交易平台设立安排，便利代币化产品在一级市场与二级市场之间转移，例如透过一级市场认购的代币可便捷地在二级市场买卖，而在二级市场购入的代币亦可透过一级市场赎回。
持牌虚拟资产交易平台则应：藉对照所协定的条款，对获准入其平台的代币化产品的所有庄家进行尽职审查和定期监察表现，并合理地信纳有关庄家仍具备相应的胜任能力及适当资源以妥善履行其庄家职能；确保所有庄家在买卖差价、报价价值、报价最短维持时间及参与率方面，均持续遵从既定标准；当庄家未能履行有关责任时，与有关庄家联系进行纠正；在其与庄家的协议中指明适用于代币化产品庄家的资格准则和责任，以及庄家不再服务时的应对安排。
（五）信息披露与投资者提示
在产品信息披露层面，提供二级市场买卖的代币化产品的销售文件（包括产品资料概要）必须清楚列明：与代币化产品二级市场买卖相关的风险（包括流动性风险及价格偏离风险、价格碎片化风险及依赖庄家风险）；交易渠道的核心资料和庄家安排详情；买卖可能被暂停的情形；庄家名单以及担任庄家的产品提供者的任何联属实体，连同相关潜在利益冲突的披露。
在线上信息展示层面，持牌虚拟资产交易平台及接驳经纪必须在网站或应用程式等指定介面上，披露交易渠道、庄家安排、费用表及报价/买卖价差等详细信息；发放实时或接近实时的指示性单位资产净值；向拟参与交易的重点客户阐述相关风险，并取得客户确认其已理解风险后方可开户。
（六）事前通知机制
证监会明确了事前通知的义务：产品提供者应在切实可行的范围内尽快立即通知证监会及投资者，如代币化产品在一级或二级市场的交易终止或被暂停，或庄家活动终止、被中断或被暂停。产品提供者应在通知中，加入有关事件对其管理的代币化产品的影响的评估、补救行动及适当的应急计划。
对于真正推动市场稳健发展而言，这种前置性、及时性的通知要求，是风险预防的最有效利器。对于拟具备代币化相关功能并需获得证监会认可的新投资产品，以及拟引入代币化相关功能的现有产品，都必须事前谘询证监会及获得其批准。
五、此次新框架落实香港数字资产政策战略
（一）从“破题”到“深耕”的政策演进
香港在数字资产领域的发展战略具有高度的连续性和体系性。2022年10月，香港特区政府发表首份《有关虚拟资产在港发展的政策宣言》，标志着香港正式打开了虚拟资产发展的政策通道。该宣言的主题被形容为“破题”，核心目标是让虚拟资产创新能够在香港以可持续方式蓬勃发展，明确了香港在开放包容与审慎监管之间寻求平衡的发展定位。
2025年6月，特区政府发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》，提出了统领性的“LEAP”框架（涵盖法律监管优化、产品种类拓展、应用场景落地、人才伙伴发展四大支柱），主题已深化为“深耕”，标志着香港数字资产战略从概念宣示进入到全面推进阶段。
代币化产品二级市场交易新监管框架的推出，正是第二份政策宣言“应用场景落地”与“产品种类拓展”两大支柱的具体落实，是政策宣言从顶层设计到市场实操的关键枢纽环节。
（二）ASPIRe路线图的具体实施
2025年2月，证监会发布了“ASPIRe”路线图，围绕连接（Access）、保障（Safeguards）、产品（Products）、基建（Infrastructure）和联系（Relationships）五大核心支柱，规划了12项主要措施，旨在构建更安全、创新、开放的虚拟资产市场，将香港打造成全球数字资产创新中心。
此次开放代币化产品二级市场，正是“Products”支柱的核心内容，旨在大幅提升代币化产品的可交易性和流动性。香港证监会中介机构部执行董事叶志衡在有关推进香港数字资产发展进程的演讲中，传达了明确的信息：必须集中精力有条不紊地实施ASPIRe下的12项举措，并必须从立足本地转向发挥全球影响力，进而吸引全球流动性，证明稳健的风险管理能够与负责任的创新并行不悖。
（三）RWA战略的核心落地
2025年6月发布的《香港数字资产发展政策宣言2.0》将“扩展代币化产品”列为核心战略，鼓励政府债券、碳信用、贵金属、可再生能源等主权及公共资产代币化。2025年第四季度，特区政府发行第三批代币化绿色债券，规模达100亿港元，当局明确表示这类代币化债券将逐步转为常态化发行。
代币化产品二级市场买卖的开放，为现实世界资产代币化提供了关键的交易变现通道，使得RWA代币化从“链上登记凭证”迈向了“可交易金融资产”。财库局和证监会还计划在2026年向立法会提交相关条例草案，目标是为未来更多元、更复杂的数字资产产品，尤其是证券型代币，构建从发行到交易、从一级市场到二级市场的完整价值链。
六、新监管框架与香港最近稳定币发牌协同
（一）稳定币发牌的立法进程
香港稳定币监管体系的建立是2025至2026年最重要的制度事件之一。《稳定币条例》草案经过近四年的立法进程，于2025年5月获立法会通过并刊宪，2025年8月1日正式生效，标志着全球首个针对法币挂钩稳定币的全面监管框架正式落地。该条例通过严格的发牌制度、储备资产要求及反洗钱机制，重塑了香港的数字资产生态。
根据条例，稳定币发行人须在香港注册，实缴资本不低于2500万港元，持有100%高流动性储备且每日披露，算法稳定币被明确禁止。金管局收到36家机构提交的稳定币牌照申请，首批牌照于2026年4月正式落地，数量极为有限且以稳妥为先。
（二）二级市场交易的结算基础设施
新监管框架明确将“透过受规管稳定币及代币化存款在有关交易中的潜在使用”列为推动代币化产品与Web3生态圈融合的重要路径。证监会通函指出，“受规管稳定币指获根据《稳定币条例》所批给的牌照授权发行的法币稳定币”。
这意味着，持牌发行法币稳定币不仅是支付和结算工具的创新，更是代币化二级市场交易结算的合法基础设施。稳定币以其7×24小时即时转账的特性，能够突破传统银行结算的时段限制，真正实现代币化产品的全天候交易结算。渣打（香港）、京东币链科技和圆币创新科技等领跑机构，分别从跨境支付、供应链金融和本土合规等不同赛道切入，其稳定币产品的推出将为代币化二级市场提供关键的交易媒介。
（三）战略协同效应
稳定币发牌制度与代币化二级市场开放形成了紧密的战略协同：前者为后者提供合法合规的结算工具和交易媒介，后者为前者创造应用场景和市场需求，二者共同服务于香港在稳定币和RWA代币化两大领域抢占先机、确立标准的发展战略。
正如香港特区行政长官李家超所指出的，这一“立法定规”与“市场培育”的双轨策略，共同指向为真实世界资产（RWA）等下一代数字金融形态铺设兼具安全与效率的基础设施。
七、新监管框架对香港数字金融发展的意义
（一）巩固全球数字资产中心的制度优势
在全球数字资产版图加速重构的背景下，香港正致力于将2026年转化为数字资产与Web3的“执行年”，不再停留在口號与试点，而是把稳定币、RWA、托管与交易流动性这些关键环节，推向可规模化、可审计、可持续的市场化落地，进而以制度确定性换取全球资本入场。
代币化产品二级市场交易的开放，正是这一战略从“概念验证”走向“执行落地”的关键一步。香港的法治传统、独立司法权、普通法体系、资本自由流动和低税制等独特优势，正被系统地转化为数字时代的竞争优势。当天全球资本仍在寻找可信的数字入口时，香港正在用一套系统性的监管语言，尝试构建其数字金融的“护城河”。
（二）推进传统金融与Web3的深度融合
在香港构建数字资产生态圈的进程中，新的监管框架标志着又一重要里程碑，这一全方位综合生态圈将兼具创新性和可扩展性，而且提供健全的投资者保障。新型代币化产品将传统金融资产（政府债券、货币市场基金、碳信用）与Web3技术结合，在香港受监管的生态系统中实现链上登记、结算和全天候交易3要素，大幅提升金融资产的流动性和可交易性。
金融机构正在越来越多地使用数字资产代币化来提高效率、降低成本、缩短结算时间，从货币、债券到房地产、未来收入等更多类型的资产都将逐步纳入这一生态系统。香港监管机构肩负着双重使命——审慎监管和促进市场发展，以开放、均衡的态度紧跟时代变化。
（三）完善“双轨策略”的制度闭环
从更宏观的政策图景来看，香港正在形成的是一套系统性的“双轨策略”：一方面通过稳定币发牌制度和数字资产服务提供者监管框架构建“安全港”，以严格的准入条件确保平台的合规性与稳健性；另一方面通过开放代币化产品二级市场、建设EnsembleTX试验平台等措施，持续培育市场流动性和应用生态。
此次新监管框架的推出，在此基础上进一步实现了代币化产品从“一级认购”到“二级可交易”的完整闭环，同一代币可进入持牌平台订单簿，买卖双方自行报价成交，结付亦不再必须通过传统流程，从而大幅提升了市场的流动性和价格发现效率。此举直接回应了行政长官李家超所说的“建设全球数字资产创新中心”的战略目标，而香港监管机构同时推进的交易平台发牌（目前已有11家平台获得发牌）、稳定币发牌和代币化二级市场交易这一套“组合拳”，正精准瞄准真实世界资产的合规上链与可交易变现这一全球竞争焦点。
（四）示范效应与制度输出
作为全球首批系统性地建立完整代币化产品监管框架的市场之一，香港的新监管框架不仅对本港的数字金融发展产生深远影响，更可能成为全球其他金融中心在代币化监管领域的重要参考范例。香港正依托“一国两制”下独特的制度禀赋，在虚拟资产监管的制度设计和技术标准上抢占先机。证监会行政总裁梁凤仪所强调的“兼具创新性和可扩展性，提供健全的投资者保障”的综合生态圈，为国际社会提供了一个在创新与监管之间寻求平衡的香港方案——既非对技术创新的封闭排斥，也非对风险管理的松放任之，而是在稳健的监管地基上搭建创新应用的通天塔。
这一方案能否被其他司法管辖区所借鉴尚无定论，但毫无疑问的是，在数字资产这一新兴金融领域，香港正在用系统性的制度设计诉诸世界的监管实践，这正是“一国两制”在金融创新领域结出的又一个硕果。
作者：张烽，万商天勤律师事务所合伙人，
上海金融与法律研究院副院长，
国富量子（00290.HK）创新研究院副院长，
上海市浦东新区科幻协会理事，
上海市浦东管理咨询行业协会理事，
香港RWA全球产业联盟学术委员会副主任，
中国移动通信联合会元宇宙与人工智能产业工作委员会常务委员，
上海区块链技术协会智库专家和科技评价专家，
中国人工智能产业联盟安全治理委员会委员，
中国信通院法律大模型应用评审专家，
国版链数据要素合规专家。
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