法院:市场监管虽未违法,但消极应诉的“懒政”行为,本院予以严肃指出并提出批评
然而，维持一审判决并不意味着本院认可或纵容拜城市监局在一审诉讼期间的消极应诉行为。在此，本院予以严肃指出并提出批评。《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条第一款明确规定：“被告对作出的行政行为负有举证责任，应当提供作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件。”该条款是行政诉讼区别于其他诉讼的基石。拜城市监局作为公权力的行使者，理应带头尊法、守法。在一审诉讼期间不积极履行举证义务，企图依赖某某公司的举证来怠于履行举证责任，实质上是推卸法定职责、漠视司法程序的“懒政”表现。迫使人民法院不得不花费更多精力核实某某公司提供的证据，不仅是对司法资源的浪费，更是对法庭的不尊重。该现象反映出拜城市监局执法人员法治意识淡薄，未能正确认识行政诉讼中“民告官”的严肃性。拜城市监局应当深刻反思、吸取教训，彻底摒弃“重管理、轻法治”的陈旧观念。在今后的行政执法及应诉工作中，必须严格遵循法定程序，切实履行举证责任，以严谨、负责的态度参与诉讼，杜绝此类“旧病复发”。
上诉人（原审原告）：杨某某，男，1969年9月6日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区阿克苏市。
委托诉讼代理人：朱万铭，新疆阿拉尔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：拜城县市场监督管理局，住所地新疆维吾尔自治区拜城县。
法定代表人（行政机关出庭应诉负责人）：肖某某，该局局长。
委托诉讼代理人：周晶晶，女，该局注册登记与信用管理股干部。
原审第三人：某某房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区拜城县拜。
委托诉讼代理人：葛爱全，新疆金仕成律师事务所律师。
原审第三人：王某某，女，1975年11月1日出生，汉族，某某房地产开发有限公司监事，住新疆维吾尔自治区拜城县。
上诉人杨某某因与被上诉人拜城县市场监督管理局（以下简称拜城市监局）、原审第三人某某房地产开发有限公司（以下简称某某公司）、王某某工商登记一案，不服新疆维吾尔自治区拜城县人民法院（2025）新2926行初1号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2026年4月20日公开开庭审理了本案。上诉人杨某某的委托诉讼代理人鲍经纬、朱万铭，被上诉人拜城市监局的行政机关出庭应诉负责人肖某某及其委托诉讼代理人周晶晶，原审第三人某某公司的委托诉讼代理人葛爱全，原审第三人王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审审理查明：2024年10月15日王某某到拜城县政务服务大厅市场监督管理局登记注册窗口提交变更登记申请，申请将某某公司80%股权的股东由杨某某变更为王某某，同时将该公司法定代表人由杨某某变更为夏某某。并提交材料：①公司登记（备案）申请书（由新任法定代表人夏某某亲笔签字并加盖公司公章）；②经代表某某公司100%表决权的股东王某某、蒋某某签署的股东会决议；③经新任法定代表人夏某某签署的公司章程；④拜城县人民法院关于确认王某某是某某公司登记在杨某某名下80%股权实际股东的（2022）新2926民初1309号民事判决书、阿克苏地区中级人民法院（2023）新29民终307号民事判决书；⑤公司营业执照正、副本原件。拜城市监局对申请人王某某提交的申请材料进行审查，认为某某公司变更登记申请材料齐全，且符合法定形式，故将杨某某80%股权的股东由杨某某变更为王某某，同时将该公司法定代表人由杨某某变更为夏某某。杨某某得知该情况后，认为拜城市监局作出的该行政行为侵犯了其合法权利，故诉至一审法院。
另查明，王某某、蒋某某与某某公司、杨某某、管某某、杨某某股东资格确认纠纷一案，拜城县人民法院（以下简称拜城县法院）作出（2022）新2926民初1309号民事判决书，判决确认王某某是某某公司登记在杨某某名下80%股权的实际股东。某某公司和杨某某不服该判决，提出上诉。阿克苏地区中级人民法院作出（2023）新29民终307号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。王某某与被告某某建筑工程有限公司、杨某某、杨某某，第三人某某公司公司证照返还纠纷一案，拜城县法院出（2023）新2926民初1543号民事判决书，判决被告杨某某于本判决发生法律效力后十日内向王某某返还第三人某某公司所有证照，包括但不限于营业执照、房地产开发经营许可证书；所有印鉴，包括但不限于公司行政公章、财务专用公章、合同专用公章；向王某某移交第三人某某公司全部财务凭证、经营资料，包括但不限于会计凭证账簿、商品房买卖合同、对外往来合同。杨某某不服该判决，提出上诉。阿克苏地区中级人民法院作出（2023）新29民终1632号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。杨某某不服该二审判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称新疆高院）提出再审申请，新疆高院作出（2024）新民申2512号民事裁定书，裁定驳回杨某某的再审申请。因杨某某未履行该生效判决，王某某申请法院强制执行，该案件经温宿县人民法院执行，已将公司证照、印章、财务凭证、经营资料、会计凭证账簿、商品房买卖合同、对外往来合同等主要材料移交给王某某。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、拜城市监局作出的变更登记程序是否合法、是否有事实和法律依据；2、杨某某主张将变更登记恢复变更之前的状态的请求是否有事实和法律依据。
关于争议焦点一：《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号）第十七条第二款规定：“生效法律文书仅确认股权属于当事人所有，当事人可以持该生效法律文书自行向股权所在公司、公司登记机关申请办理股权变更手续；向人民法院申请强制执行的，不予受理。”本案中，拜城县法院（2022）新2926民初1309号民事判决书、阿克苏地区中级人民法院（2023）新29民终307号民事判决书确认了王某某的股东身份。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十七条规定：“申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。”第十九条规定：“登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。”因王某某向拜城市监局提交了公司登记（备案）申请书（由新任法定代表人夏某某亲笔签字并加盖公司公章）、经代表某某公司100%表决权的股东王某某、蒋某某签署的股东会决议、经新任法定代表人夏某某签署的公司章程、拜城县人民法院关于确认王某某是某某公司登记在杨某某名下80%股权实际股东的（2022）新2926民初1309号民事判决书、阿克苏地区中级人民法院（2023）新29民终307号民事判决书、公司营业执照正、副本原件等材料均真实、合法、有效。综上，拜城市监局于2024年10月15日将杨某某持有某某公司80%的股权变更为王某某持有80%股权的登记行为程序合法、具有事实依据和法律依据，应予以维持。故一审法院对杨某某要求撤销拜城市监局作出的股权变更登记行为的请求不予支持。杨某某提出拜城市监局未在法律规定的期限内提交答辩状及作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件，应视为没有证据的反驳意见。《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条规定：“被告对作出的行政行为负有举证责任，应当提供作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件。被告不提供或者无正当理由逾期提供证据，视为没有相应证据。但是，被诉行政行为涉及第三人合法权益，第三人提供证据的除外。”根据庭审查明的事实，拜城市监局虽然未在法律规定的期限内提交答辩状及作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件，某某公司作为第三人向一审法院提交了有关证据材料及所依据的规范性文件。因某某公司提交的证据材料真实、合法、有效，一审法院对该证据材料予以采信。
关于争议焦点二：拜城市监局于2024年10月15日将杨某某持有某某公司80%的股权变更为王某某持有80%股权的登记行为程序合法、具有事实依据和法律依据，应予以维持，故对杨某某提出的将某某公司股权登记恢复至2024年10月15日变更前即杨某某持有某某公司股权80%的登记状态的诉讼请求不予支持。杨某某提出股东会决议不合法，在变更登记之前，王某某虽占80%股份，但王某某是不完全股东，所作出的股东会决议不能代表股东会，股东会决议上应需杨某某签字的反驳意见。因拜城县人民法院作出的（2022）新2926民初1309号民事判决书和阿克苏地区中级人民法院作出（2023）新29民终307号民事判决书均确认：杨某某依据股权转让协议在工商登记中公示为股东，但相关记载应为名义股东性质，并非实际股东。有限公司股权权能中包含财产权及社员权，而股权让与担保本身仅涉及其中的财产权部分，但不应影响实际股东社员权利的行使。王某某并不因此完全丧失股东身份，仍为某某公司的实际股东并行使相应的股东权利，而杨某某作为名义股东，其权利的行使应受到实际股东权利的合理限制。依照以上生效判决书认定的事实，王某某作为某某公司的实际股东，在公司权益可能受损的情况下，有权行使相应的股东权利，故一审法院对杨某某的该项反驳意见不予采纳。杨某某提出阿克苏地区中级人民法院作出的（2023）新29民终307号民事判决书确认王某某作为某某公司实际股东的身份，同时确认了杨某某基于股权让与担保的名义股东身份。股权让与担保的设定是为了保证债权的实现，在涉案债务清偿完毕后，才能将股权登记回实际股东名下。本案系因工商登记引发的行政案件，一审法院仅对拜城市监局作出的具体行政行为程序是否合法及行政行为所依据的规范性文件是否有效进行审查，杨某某与王某某之间借款纠纷系民事纠纷，应当通过民事诉讼的方式解决，故一审法院对杨某某的该反驳意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决：驳回原告杨某某的诉讼请求。
杨某某上诉请求：1、撤销拜城县人民法院（2025）新2926行初1号行政判决；2、依法改判确认被上诉人2024年10月15日作出的股权变更登记行为违法并予以撤销，判令其将股权及某某公司营业执照法人登记状态恢复至变更前（即某某公司营业执照法人杨某某持有80%股权）的状态。事实和理由：
一、一审判决适用法律错误。拜城市监局在一审诉讼中，未在法律规定的期限内提交任何答辩状及作出被诉登记行为的证据，一审法院以“第三人提交了证据”为由，规避了《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条规定的适用。某某公司提供的材料是辅助性的，拜城市监局逾期不举证，应当认定为没有证据；
二、被诉登记行为所依据的（2022）新2926民初1309号、（2023）新29民终307号民事判决书，其核心判决要旨己明确：王某某是实际股东，但杨某某是基于股权让与担保而登记的名义股东；且“因王某某并未偿还担保债务，杨某某作为担保权人的合法权益应受保护，在主债务偿还之前，王某某不能要求将股权变更登记至自己名下”。该判决已生效，拜城市监局仅依据一份形式上存疑的申请进行变更登记，侵害了杨某某的担保物权。本案中，拜城市监局据以登记的“股东会决议”存在重大瑕疵。决议签署人王某某在登记变更前不具备该公司股东身份，其无权以股东身份签署股东会决议。该决议涉及杨某某（时任80%登记股东）的股权变动，却未经杨某某参与或同意，应属无效；
三、拜城县人民法院（2023）新2926民初1543号及阿克苏地区中级人民法院（2023）新29民终1632号民事判决，已驳回王某某要求杨某某返还股权并办理变更登记的诉讼请求。拜城市监局作出的被诉登记行为与判决相冲突，损害了司法裁判的权威性。拜城市监局在作出具体行政行为时错误适用了《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第十七条的规定，该规定明确阐明是生效法律文书确认股权属于当事人所有，而王某某所依据的（2022）新2926民初1309号民事判决书中所载明的判项却是“确认王某某系某某公司登记在杨某某名下80%股权的实际股东”，该判项与法律规定中所载明的所有权有本质上的区别，“确认股权属于当事人所有”应系确权判决，而“确认实际股东身份”为非确权判决，该判项并未确认王某某对案涉股权享有所有权，亦未判决“股权归王某某所有”，仅是对实际出资关系的确认和投资权益归属的事实认定，不产生强制变更登记的法律后果，属于适用法律错误。
拜城市监局辩称，2024年10月15日，王某某到拜城县政务服务大厅市场监督管理局窗口提交某某公司变更登记申请材料，申请将某某公司80%股权的股东由杨某某变更为王某某，同时将该公司法定代表人由杨某某变更为夏某某，王某某提交的拜城县法院（2022）新2926民初1309号、阿克苏地区中级人民法院（2023）新29民终307号民事判决书均已确认王某某的股东身份，且王某某、蒋某某、夏某某均由本人亲自到场对相关申请材料进行签字确认并加盖公司公章，经工作人员对申请材料进行审查，认为某某公司的变更登记申请材料符合国家市场监管总局《市场主体登记提交材料规范》的要求且符合法定形式。因此拜城市监局于2024年10月15日作出的准予变更登记的决定并无不当。杨某某认为拜城市监局2024年10月15日的变更登记未履行审慎审查义务的观点不成立。杨某某提出的在股权让与担保的主债务偿还之前，王某某不能要求某某公司80%的股权变更登记在自己名下的观点与拜城市监局无关，杨某某与王某某之间的债务纠纷问题不属于市场监管部门审查的内容。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十七条、第十九条第一款规定，市场监管部门仅对申请人提交的材料进行形式审查，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。综上所述，拜城市监局作出的某某公司变更登记的具体行政行为符合程序规定。
某某公司述称，本案中，被诉股权变更登记行为直接关系到某某公司的主体资格、实际股东王某某的合法权益及公司正常经营秩序，某某公司作为利害关系人依法提交证据，符合《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条第二款的规定。一审法院的认定不存在程序违法情形，被诉股权变更登记行为事实清楚、程序合法，杨某某关于“实体违法”的上诉理由均不成立。（2022）新2926民初1309号、（2023）新29民终307号生效民事判决已明确认定：王某某是登记在杨某某名下的某某公司80%股权的实际股东，杨某某仅为基于股权让与担保目的的名义股东，其权利行使应受实际股东的合理限制。根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定第十七条第二款、最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第五条规定，本案被诉登记行为依据生效股权确认判决作出，不存在与判决内容不一致的情形，不应被撤销。杨某某所称“主债务未清偿”，属于其与王某某之间的民事债务纠纷，并非工商登记机关的审查事项，也不影响登记机关依据生效判决办理变更登记的行政行为合法性。上诉人关于“股东会决议无效，登记机关未尽审慎审查义务”的主张不成立。王某某作为生效判决确认的实际股东，与持股20%的股东蒋某某共同签署股东会决议，代表了某某公司100%的表决权，符合《公司法》及公司章程的规定，决议合法有效。根据《市场主体登记管理条例》第十九条规定：“登记机关仅需对申请材料进行形式审查，申请人应当对提交材料的真实性、合法性、有效性负责。”某某公司提交的材料齐全、符合法定形式，拜城市监局已尽到法定审查义务，不存在“登记错误”的情形。杨某某关于“被诉登记行为与（2023）新2926民初1543号、（2023）新29民终1632号民事判决冲突”的主张与事实不符，上述两案为证照返还纠纷，王某某在上述案件中撤回了关于变更股权的诉讼请求，法院判决仅涉及证照返还，并未对股权变更登记作出否定性认定，更未禁止王某某依据生效的股权确认判决申请变更登记。杨某某的主张混淆了不同案件的诉讼请求与裁判结果，将证照返还纠纷的判决与股权变更登记行为错误关联，被诉登记行为符合生效股权确认判决的内容。
王某某述称，同意某某公司的答辩意见，王某某用符合变更程序的材料申请变更登记，新疆高院也作出了生效的民事裁定，王某某是实际股东。请求驳回杨某某的上诉。
二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院依职权到拜城市监局调取案涉工商登记档案，经核对与某某公司在一审中提交的材料一致。
本院二审查明事实与一审查明事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、拜城市监局进行股权变更登记的行为是否违法，即是否具有可撤销之情形；二、拜城市监局一审中未提交证据能否根据某某公司提交的证据认定行政行为的合法性。
关于争议焦点一，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条第一款规定：“登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记；情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长3个工作日。”工商行政管理机关在办理公司登记时需要对申请文件、材料是否齐全、是否符合法定形式进行形式审查。拜城市监局对某某公司变更登记申请材料的审查符合上述条例规定的形式审查，且无充分证据证明工商登记的事实基础存在错误的情况下，拜城市监局的变更登记行为程序合法，具有事实和法律依据，一审判决驳回杨某某的诉讼请求，并无不当。
关于争议焦点二，行政机关不依法提供或不完全提供其作出被诉行政行为时的全部证据和法律依据，提供的证据不规范的情形，严重影响人民法院及时全面审查案件事实，也易让行政相对人对行政机关的公信力产生质疑。现杨某某提出一审时拜城市监局逾期不举证的法律后果为“视为没有证据”，不能以“第三人举证”替代“被告举证责任”等意见。本院经审查认为，行政诉讼的核心目的在于查清案件事实，监督行政机关依法行政，同时保护公民、法人和其他组织的合法权益。本案一审审理中，拜城市监局虽未在法定期限内全面提交作出行政行为的证据，但某某公司提交了充分的证据材料，经本院二审依职权调取案涉工商登记档案进行核对一致，某某公司提交的证据与本案待证事实具有关联性，能够证明被诉行政行为的合法性。根据《中华人民共和国行政诉讼法》及相关司法解释的精神，当某某公司提供的证据足以证明被诉行政行为合法性时，若仅因行政机关的程序懈怠而撤销合法的行政行为，将导致行政法律关系的反复变动，增加当事人诉累，不符合诉讼经济原则，亦不利于社会秩序的稳定。因此，一审法院采信某某公司提交的证据并据此驳回杨某某的诉讼请求，实体处理并无不当。
然而，维持一审判决并不意味着本院认可或纵容拜城市监局在一审诉讼期间的消极应诉行为。在此，本院予以严肃指出并提出批评。《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条第一款明确规定：“被告对作出的行政行为负有举证责任，应当提供作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件。”该条款是行政诉讼区别于其他诉讼的基石。拜城市监局作为公权力的行使者，理应带头尊法、守法。在一审诉讼期间不积极履行举证义务，企图依赖某某公司的举证来怠于履行举证责任，实质上是推卸法定职责、漠视司法程序的“懒政”表现。迫使人民法院不得不花费更多精力核实某某公司提供的证据，不仅是对司法资源的浪费，更是对法庭的不尊重。该现象反映出拜城市监局执法人员法治意识淡薄，未能正确认识行政诉讼中“民告官”的严肃性。拜城市监局应当深刻反思、吸取教训，彻底摒弃“重管理、轻法治”的陈旧观念。在今后的行政执法及应诉工作中，必须严格遵循法定程序，切实履行举证责任，以严谨、负责的态度参与诉讼，杜绝此类“旧病复发”。
综上，杨某某的上诉请求不能成立，鉴于被诉行政行为的合法性，本院予以维持，但对于拜城市监局在一审中不规范的应诉行为，本院提出严厉批评，望其引以为戒，切实提升依法行政水平。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，判决如下：
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