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问题3.募投项目建设合理性

根据申请文件及问询回复:(1)发行人本次募投项目均存在“预备费”“铺底流动资金”等投资用途。(2)公司主要经营区域集中在四川成都地区,本次“营销网络中心升级建设项目”将通过在省内18个重要市/县/区租赁场地建设低温库房、购买冷藏车、投入终端冷柜等方式完善冷链物流配送体系。

请发行人:(1)结合报告期内分红情况、流动资金周转情况、业绩变动趋势等情况,说明各募投项目中“预备费”“铺底流动资金”的用途安排是否合理。

(2)说明“营销网络中心升级建设项目”涉及建设低温库房、购买冷藏车、投入终端冷柜等具体情况和具体区域分布情况,相应人员、资产投入的具体情况,新增引进员工的人数、类别等,说明人员增加、资产投入与发行人业务规模增长是否一致,测算是否客观谨慎。(3)结合公司经营情况、财务状况、成都市以外的业务覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况等进一步说明募投项目的必要性和合理性,与市场需求变化是否匹配,是否与发行人现有业务存在协同效应。

请保荐机构核查前述事项并发表明确意见。

[回复]

一、结合报告期内分红情况、流动资金周转情况、业绩变动趋势等情况,说明各募投项目中“预备费”“铺底流动资金”的用途安排是否合理

(一)公司报告期内现金分红、流动资金周转情况、业绩变动趋势情况

1、报告期内分红情况

报告期内,公司结合资金使用计划和股东回报安排,实施了合理的现金分红,具体情况如下:

单位:万元

项目	2025年度	2024年度	2023年度
当年度/当期实现净利润对应的分红金额		3,236.90	3,236.90
当年度/当期归属于母公司所有者的净利润	29,092.97	23,245.08	19,641.19
股利支付率	0.00%	13.93%	16.48%

公司非常重视对投资者的合理回报,倡导实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。2023年度、2024年度公司实现净利润对应的分红金额分别为3,236.90万元、3,236.90万元,股利支付率分别为16.48%和13.93%。为进一步保障公司持续、稳定、健康发展,实现上市后新老股东共享公司利润,故2025年度当期利润拟暂不分配。

2、流动资金周转情况

报告期各期,公司流动资金周转情况如下:

单位:万元

项目	2025年度/2025年12月31日	2024年度/2024年12月31日	2023年度/2023年12月31日
应收账款	3,076.33	2,904.02	2,421.38
存货	15,408.36	12,954.48	13,067.61
预付款项	1,931.80	1,756.67	769.15
经营性流动资产合计	20,416.49	17,615.17	16,258.14
应付票据	9,191.96	9,471.14	9,117.86
应付账款	15,788.87	16,399.75	17,965.88
合同负债	2,694.27	4,454.93	2,176.42
经营性流动负债合计	27,675.10	30,325.83	29,260.16
流动资金占有额	-7,258.62	-12,710.66	-13,002.02

报告期内,公司流动资金占用额(经营性流动资产-经营性流动负债)分别为-13,002.02万元、-12,710.66万元和-7,258.62万元,公司流动资金占用额为负主要系公司凭借较强的采购规模优势和良好的商业信誉,合理运用了供应商提供的商业信用,而公司自身的应收账款、存货等经营性流动资产占用相对较低所致,反映了公司良好的营运资金管理能力。

3、业绩变动趋势

报告期内,公司营业收入变动情况如下:

项目	2025年度	2024年度	2023年度
营业收入(万元)	169,389.85	164,142.85	156,230.58
同比增长率	3.20%	5.06%	6.17%
项目	2025年度	2024年度	2023年度
复合增长率	4.13%

报告期各期,公司营业收入同比增长率分别为6.17%、5.06%和3.20%,2023年至2025年营业收入复合增长率为4.13%,受益于乳制品消费市场的稳步增长及公司品牌影响力的持续提升,公司经营规模保持良好扩张态势。

(二)说明各募投项目中“预备费”“铺底流动资金”的用途安排是否合理

预备费系为应对项目实施过程中可能发生、但在编制投资估算时难以预见的支出而预留的费用,发行人本次募投项目预备费按建设投资的5.00%计提,合计2,482.72万元;铺底流动资金是指项目建成投产初期所需的、为保证项目建成后进行试运转所必需的最低周转资金,属于项目总投资的组成部分,发行人本次仅在“温江乳品生产基地改扩建项目”中设置了铺底流动资金,金额合计3,029.49万元,具体情况如下:

项目	投入类型	金额(万元)
温江乳品生产基地改扩建项目	预备费	1,181.78
铺底流动资金	3,029.49
营销网络中心升级建设项目	预备费	854.52
研发中心升级建设项目	预备费	263.38
信息化系统建设项目	预备费	183.04
合计	5,512.21

公司募投项目铺底流动资金、预备费的测算依据具体如下:

1、预备费测算依据及用途

为应对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,例如设计变更、施工方案调整、其他意外事件等,公司按照各募投项目建设投资的一定比例预留了预备费,各项目预备费计算具体如下:

单位:万元

项目	建设投资总额	预备费
温江乳品生产基地改扩建项目	24,817.36	1,181.78
营销网络中心升级建设项目	17,944.92	854.52
项目	建设投资总额	预备费
研发中心升级建设项目	5,530.90	263.38
信息化系统建设项目	3,843.84	183.04
合计	52,137.02	2,482.72

公司本次募投项目预备费的测算,取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5%计算,金额合计为2,482.72万元。

2、铺底流动资金测算依据及用途

铺底流动资金是指建设项目投产后,为维持正常生产年份的正常经营,用于购买原材料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。

(1)温江乳品生产基地改扩建项目

本募投项目公司采用分项详细估算法测算流动资金需求,对流动资产和流动负债主要构成要素等进行分项估算,在预估各分项的周转率及周转天数后,并结合项目预测营业收入与营业成本计算所需的运营期流动资金,估算出所需的流动资金金额。温江乳品生产基地改扩建项目铺底流动资金金额以项目运营期流动资金总需求乘以铺底系数30%测算,符合行业惯例。具体测算过程如下:

序号	分项	周转天数(天)	周转次数(次/年)	金额(万元)
1	流动资产	19,664.30
1.1	应收账款	30	12.0	7,504.56
1.2	存货	30	12.0	6,218.59
1.3	现金	90	4.0	5,755.61
1.4	预付账款	5	72.0	185.53
2	流动负债	9,566.00
2.1	应付账款	50	7.2	9,276.64
2.2	预收账款	5	72.0	289.36
3	流动资金	10,098.30
4	项目铺底流动资金	3,029.49

由上,本项目正常年流动资金需用额为10,098.30万元,其中铺底流动资金3,029.49万元。

(2)营销网络中心升级建设项目

营销网络中心升级建设项目系以轻资产运营、人员驱动、费用前置为特征的募投项目,所需的主要支出,如设备采购(冷藏车、冰柜)、库房租赁、推广投放等,将通过建设投资中的工程费用和工程建设其他费用提前支付完毕。项目投产后,日常运营所需的主要是人工成本和耗材费用,可通过营业收入实现滚动覆盖,不存在大额原材料采购和长账期应收账款带来的流动资金缺口。

因此,本项目未设置铺底流动资金。

(3)研发中心升级建设项目

本项目为公司研发中心升级建设,核心投入为研发设备购置、检测仪器引进以及现有场地装修改造,将在建设投资中全额列支。项目建成后,研发中心的日常运营支出主要包括研发人员薪酬、研发材料消耗、水电能耗及少量维修费用。研发活动不直接产生产品销售收入,也不涉及原材料采购及产成品库存的资金占用。

因此,本项目未设置铺底流动资金。

(4)信息化系统建设项目

信息化系统建设项目的投资内容为软件系统购置、云基础设施租赁、硬件设备采购以及相关实施开发服务,上述费用均在建设投资中一次性或分期资本化。项目运营期主要产生系统运维费、少量能耗及信息管理人员的薪酬,上述费用金额较小且可通过公司日常经营现金流予以覆盖。信息化系统不涉及实物原材料的采购、库存及产成品销售,不存在生产制造类项目流动资金的占用逻辑。

因此,本项目未设置铺底流动资金。

3、预备费、铺底流动资金安排的合理性

(1)铺底流动资金的合理性

“温江乳品生产基地改扩建项目”设置的铺底流动资金为3,029.49万元,系采用分项详细估算法进行测算。具体而言,依据项目达产后正常运营所需的应收账款、存货、货币资金等流动资产需用额,以及应付账款、预收账款等流动负债需用额,结合乳制品行业特点及公司历史周转情况,逐项估算各分项占用量,加总得出项目正常年流动资金需用总额。参照行业惯例,按流动资金需用总额的30%计提铺底流动资金,用于项目投产初期的原材料采购、能源消耗、人员薪酬支付及日常周转等支出。相关测算过程合理,符合行业通行做法。

募投项目的铺底流动资金系募投项目建成投产初期,与项目层面相关的费用及流动资金准备,属于项目本身的投资构成,且整体资金规模较小,专属于相关募投项目。同时,铺底流动资金的设置有助于保障募投项目独立建设和平稳投产,增强项目的财务独立性和效益可考核性,是募投项目规范化管理的内在要求,并非变相补充流动资金。公司对上述资金的使用将在募集资金专户中实行专项管理,确保专款专用。

(2)预备费的合理性

预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用,如建筑原材料、设备涨价以及设计变更及施工过程中可能增加工程量等特殊情况,属于事先预留的必要保留费用、具有必要性。公司按照项目建设投资的5%计提预备费,符合行业通行做法,具有合理性。

经查询,近期注册生效的北交所拟上市企业募投项目中设置了预备费、铺底流动资金的部分案例具体情况如下:

单位:万元、%

公司名称	注册时间	募投项目名称	项目投资总额	预备费①	铺底流动资金②
金额	占比	金额	占比
金戈新材	2026/4/22	年产3万吨功能性材料技术改造项目	7,535.03	305.19	4.05	1,126.08	14.94
科莱瑞迪	2026/4/10	放疗定位及康复类产品总部建设项目	30,029.83	1,290.62	4.30	2,926.76	9.75
复合材料产线改扩建项目	3,288.59	117.88	3.58	813.14	24.73
嘉晨智能	2026/3/26	电气控制系统生产基地建设项目	16,528.87	639.47	3.87	3,100.00	18.76
鸿仕达	2026/3/11	智能制造装备扩产项目	6,634.11	263.35	3.97	1,103.76	16.64
海昌智能	2026/3/9	线束生产智能装备建设项目	29,882.00	44.50	0.15	3,000.00	10.04
瑞尔竞达	2026/3/2	冶金过程碳捕集新工艺与节能长寿新材料智能化装备基地建设项目	29,350.42	1,186.65	4.04	6,286.16	21.42
发行人		温江乳品生产基地改扩建项目	27,846.85	1,181.78	4.24	3,029.49	10.88

由上,公司本次募投项目预备费占投资总额比例为4.24%,铺底流动资金占比为10.88%,处于近期注册生效企业有关设置比例的合理区间内,且无单独补充流动资金项目,具有合理性。

综上,公司报告期内现金分红是对投资者的合理投资回报,目前资金周转、财务状况良好,主要满足公司日常经营及投资活动,为了保证公司未来募投项目顺利实施,公司对募投项目铺底流动资金、预备费进行了测算及预留,符合行业惯例,相关测算谨慎,具有合理性。