影响23万亿市场!私募行业顶层设计文件发布,最新解读来了
【导读】23万亿元规模的私募市场迎来顶层设计文件，行业开启高质量规范发展新阶段
中国基金报记者 王思文 任子青
私募基金业迎来顶层设计文件！
6月5日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），这是中央层面针对私募基金高质量发展作出全面、系统的顶层部署。
文件围绕总体要求、强化源头防控、全面加强监管、稳妥处置风险、推动规范发展、保障措施六大板块，出台18项具体举措，全方位为私募基金行业合规经营、风险防控、提质增效及服务实体经济发展划定清晰路径。
业内人士表示：“文件核心原则是扶优限劣、提质增效，目的是推动私募基金行业在规范中发展，在发展中提升。从多项具体举措看，一边严厉整治行业乱象，一边坚决支持优质机构深耕主业、服务国家战略，一句话就是‘支持好的，整治坏的’。私募业已经开启高质量规范发展的新阶段。”
一、《指导意见》出台的核心背景
当前我国私募基金行业规模达23万亿元，占资管总规模约15%，体量位居全球第二，是资本市场和实体经济的重要支撑，在培育新质生产力、赋能企业成长、满足居民财富管理需求等方面发挥重要作用。
但行业现存诸多短板制约高质量发展。比如准入机制有待完善、监管不到位、制度不健全、部际央地协调配合不足、部分政府投资基金和国有企业投资基金出资人责任落实不到位以及部分私募基金成为违法犯罪工具等问题。
目前，私募基金领域初步搭建了涵盖法律、行政法规、部门规章、规范性文件等在内的法律法规制度。同时，自律规则体系也在逐步建设过程中。但行业法规制度体系还不够健全完善，法律法规的规定仍较为原则，存在一些空白，在全面性、颗粒度方面同私募基金行业发展和监管的需要还有一定差距。违法分子可能利用法规制度漏洞从事侵占挪用、利益输送等非法活动。
近年来，证监会加快推进私募基金法律法规体系建设。今年2月，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，细化有关私募基金信息披露要求。
此次顶层文件出台，正是在全面总结行业发展特点和监管工作经验的基础上，从政治性、人民性的高度思考和谋划，按照问题导向和目标导向对私募基金行业发展和监管工作进行了全面系统的顶层设计，构建长效监管与发展机制，推动行业规范化升级。
二、核心监管思路：
“该出的出，该进的进”
本次文件通过优化行业进出机制，重塑行业生态，精准落实扶优限劣要求。
入口端严格把控：优化私募基金登记备案规则，坚决防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品作为私募基金登记备案，明确严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设政府投资基金，确有必要新设的应当报上级人民政府批准。
同时，《指导意见》要求，要严格落实私募基金综合研判会商机制，提出拟办理私募基金登记备案的机构应当在通过综合研判会商后申请经营主体登记，并明确了综合研判会商的实施主体、工作要求等内容，强调加强综合研判会商、经营主体登记、私募基金登记备案等的信息共享和工作衔接。
出口端坚决出清：对有重大违法违规行为的私募基金管理人坚决予以注销。对因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的私募基金管理人，且未按要求整改的，限期予以注销。
《指导意见》提出“该出的出、该进的进”。对于符合国家战略、合法合规的主体依规支持，特别是重点支持投早、投小、投长、投硬科技的私募股权、创投基金以及整合关键核心技术、战略性新兴产业的并购基金。
三、严厉打击私募基金领域违法违规行为
强化交易行为监管
近年来，证监会始终坚持对私募基金违法违规活动“零容忍”，严肃查处私募基金领域各类严重违法违规行为。2023年至2025年，共对1700多个主体采取行政监管措施或行政处罚。
《指导意见》中提到，将严厉打击违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送、资金违法跨境流动以及私募基金参与非法集资等行为，依法加大处理处罚力度。建立健全私募基金“吹哨人”制度，发挥社会监督和预警作用。对各种逃避金融监管、违法违规从事私募基金业务的机构和行为早发现、早处置、早打击。对存在违规代持、通道化等情形的私募基金管理人加大规范引导力度，推动主动整改。对私募证券基金加大监测力度，强化交易行为监管。
下一步，证监会将继续依法查处私募基金领域违法违规行为，并积极配合有关部门严厉打击私募基金领域违法犯罪活动，为私募基金行业规范健康稳定发展创造良好环境。同时，大力推动违规代持、通道化等问题的整改。
此外，《指导意见》明确，防范其他机构以私募基金名义违法违规展业。通过具体措施的实施，将有助于防止不合规机构以私募基金之名误导投资者，从事违法违规活动，进一步压缩非法金融活动的空间。
四、从行业内部“治本”
针对行业合规意识薄弱、内控不足、外部市场化监督制约机制尚不健全等核心问题，文件从内部治理和外部监管双向发力，夯实行业合规运行根基。
一方面，内部强化内生约束。《指导意见》要求督促私募基金管理人按照业务类型、发展阶段特点完善内控风控管理；鼓励投资者依托私募基金合同发挥制约作用，促进私募基金管理人规范运作；加强对私募基金管理人高级管理人员、核心岗位人员的资格管理和考核培训；建立黑名单制度，公开曝光重大违法违规机构、出资人、从业人员；大力推进私募基金行业文化建设等。
另一方面，外部健全监督体系。文件要求培育和规范私募基金托管机构和审计、销售、估值核算、法律等中介服务机构，加大监督力度，督促其依法依约履职尽责，切实发挥其在资金募集、投资运作、保障私募基金财产安全、信息披露等方面的监督制约作用，促进私募基金规范运作。
证监会表示，下一步将会同有关部门，健全完善相关规则制度，加强规范和引导，强化宣传培训，积极培育和弘扬中国特色金融文化，推动私募行业规范健康发展。
五、央地协同、部际协作
加强私募基金监管工作
私募基金行业涉及主体众多，涵盖私募机构、托管和销售、审计等各类中介服务机构，涉及发展改革、财政、国资监管、金融管理等有关部门和地方政府等多方职责，需要凝聚各方合力，提升各项工作系统性、协同性，构建部际联动、央地协同的全方位、立体化的监管体系。
《指导意见》坚持系统思维，对私募基金协同监管和风险处置提出多项工作要求。《指导意见》明确，国务院发展改革、财政、国资监管、金融管理等有关部门以及省级和计划单列市人民政府要加强组织领导，细化工作措施，做好协同配合。对私募基金管理人风险的处置由其注册地省级和计划单列市人民政府会同国务院证券监督管理机构等有关部门组织实施。
《指导意见》指出，对跨地区、跨领域等重大案件，推动建立完善联合挂牌督办制度，加强办案统筹、业务指导和信息共享。国务院证券监督管理机构与国务院发展改革部门进一步优化创投基金信息共享。
证监会表示，下一步将继续落实监管责任，加强同相关部门和地方政府的沟通协作，积极推动构建私募基金协同监管长效机制。
六、加强政府投资基金和国有企业投资基金的管理
近年来，私募股权创投基金中国有资金出资占比不断提高。国有资金成为私募基金新募资的重要来源，在服务国家战略、助力经济发展、推动产业升级、促进科技创新等方面发挥积极作用。但与此同时，也存在部分政府投资基金和国有企业投资基金出资人责任落实不到位等问题。
针对政府投资基金，《指导意见》明确，国务院财政部门履行政府投资基金出资人职责，加强预算管理、绩效管理、国有资产管理和信息统计，严肃财经纪律。国务院发展改革部门强化政府投资基金信用建设和信用信息登记，会同行业主管部门、企业主管部门（以下统称主管部门）加强对基金投向的指导评价。主管部门牵头加强对政府投资基金运行情况的监测，防止偏离功能定位，指导强化内部控制和风险管理，督促严格遵守私募基金监管规则。国务院证券监督管理机构进一步明确政府投资基金登记备案要求，依法依规开展监管。省级和计划单列市人民政府加强对本地区政府投资基金的统筹管理，已有同类基金的原则上不得新设，推动存量同类基金整合。
针对国有企业投资基金，《指导意见》也提出一系列工作要求，包括统筹国有企业投资基金布局规划，督促基金聚焦主责主业、坚守功能定位，强化对基金投向的指导评价；严把入口关，坚决制止滥设国有企业投资基金，推动运作低效基金整合重组；压实国有企业主体责任，督促基金管理人切实遵守私募基金监管规则，建立健全符合国有企业投资基金规律的运营模式，防止失管失控和国有资产流失，严格选任高级管理人员。国有企业建立完善全流程信息化管理系统，加强对底层项目和资产的穿透管理，规范基金投向、退出管理等。
七、下一步将有哪些部署？
证监会表示，下一步将以《指导意见》出台为契机，围绕私募基金重点领域，加快推进私募基金“N+X”的法规制度体系建设。
具体举措包括：推动修改《证券投资基金法》，夯实私募基金上位法基础；推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件，加大对违法犯罪打击力度。
同时将细化专项监管规则，聚焦管理人“信得过”，制定管理人监督管理办法；聚焦投资者“担得起”，制定募集业务监督管理办法；聚焦基金财产“看得住”，制定托管业务监督管理办法，合理确立托管机构的履职标准；聚焦行为“看得清”，进一步制定信息披露实施细则。出台规范私募基金“对赌协议”制度安排。
国务院办公厅关于加强监管防范风险
促进私募投资基金高质量发展的指导意见
国办函〔2026〕54号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为做好私募投资基金（以下简称私募基金）加强监管、防范风险工作，促进私募基金高质量发展，经国务院同意，现提出以下意见。
一、总体要求
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，落实二十届中央纪委历次全会和中央金融工作会议部署，走好中国特色金融发展之路，积极培育中国特色金融文化。坚持目标导向和问题导向，针对私募基金行业准入机制有待完善、监管不到位、制度不健全、部际央地协调配合不足、部分政府投资基金和国有企业投资基金出资人责任落实不到位以及部分私募基金成为违法犯罪、新型腐败和隐性腐败工具等问题，构建加强监管、防范风险的制度体系和长效机制，推动行业在规范中发展、在发展中提升。坚守功能定位，统筹总体布局，优化增量、盘活存量，扶优限劣、提质增效，严格禁止私募基金违规从事借贷、“名股实债”等行为。坚持分类监管，根据出资主体、产品类型等不同维度实施“一类一策”监管。坚持既管合法更管非法，对合法机构从严监管，对非法机构坚决取缔，对非法行为严厉打击。
二、强化源头防控
（一）优化私募基金登记备案规则，坚决防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品作为私募基金登记备案。严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设，确有必要新设的应当报上级人民政府批准。加强综合研判会商、经营主体登记、私募基金登记备案等的信息共享和工作衔接。
（二）拟办理私募基金登记备案的机构应当在通过综合研判会商后申请经营主体登记。国务院证券监督管理机构统一综合研判会商范围、标准。省级人民政府、计划单列市人民政府（以下统称省级和计划单列市人民政府）金融管理等部门与国务院证券监督管理机构派出机构共同开展综合研判会商工作，优化并公开综合研判会商程序，做好把关和政策解读，严禁下放。
（三）严格落实涉金融经营主体登记管理要求，未经国务院证券监督管理机构派出机构、省级和计划单列市人民政府金融管理部门同意，不得在经营主体名称、经营范围中使用“私募基金”、“创业投资基金”等涉及私募基金字样。
三、全面加强监管
（四）推动修订证券投资基金法。推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件。制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管规则。出台规范私募基金“对赌协议”制度安排。全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系。
（五）细化私募基金风险评价标准，提升监管强度与风险水平适配性，按照评价结果对不同私募基金管理人实施差异化监管。对重点私募基金管理人依法加大现场检查力度，加强央地和跨辖区联合检查。对异地经营的私募基金管理人加大监管力度，引导注册地与经营地相统一。对存在违规代持、通道化等情形的私募基金管理人加大规范引导力度，推动主动整改。对私募证券基金加大监测力度，强化交易行为监管。
（六）以科技赋能监管，建立私募基金风险集中监测平台，构建风险筛查指标体系，加强全流程监测，收集私募基金管理人、托管机构、服务机构等报送的信息以及经营主体登记、司法诉讼等信息，对数据和信息加强穿透式分析，提高发现风险问题能力，为完善监管、制定相关政策等提供支持。
（七）国务院财政部门履行政府投资基金出资人职责，加强预算管理、绩效管理、国有资产管理和信息统计，严肃财经纪律。国务院发展改革部门强化政府投资基金信用建设和信用信息登记，会同行业主管部门、企业主管部门（以下统称主管部门）加强对基金投向的指导评价。主管部门牵头加强对政府投资基金运行情况的监测，防止偏离功能定位，指导强化内部控制和风险管理，督促严格遵守私募基金监管规则。国务院证券监督管理机构进一步明确政府投资基金登记备案要求，依法依规开展监管。省级和计划单列市人民政府加强对本地区政府投资基金的统筹管理，已有同类基金的原则上不得新设，推动存量同类基金整合。县级以上地方人民政府按照“谁发起、谁批准、谁负责”的原则，切实履行管理职责，督促政府投资基金规范运作。
（八）代表国务院履行出资人职责的机构以及有关主管部门、省级和计划单列市人民政府结合国有经济布局优化、结构调整要求，统筹国有企业投资基金布局规划，督促基金聚焦主责主业、坚守功能定位，强化对国有企业投资基金投向的指导评价；严把入口关，坚决制止滥设国有企业投资基金，推动运作低效基金整合重组；压实国有企业主体责任，督促国有企业投资基金管理人切实遵守私募基金监管规则，建立健全符合国有企业投资基金规律的运营模式，防止失管失控和国有资产流失，严格选任高级管理人员，不得任用纳入私募基金行业黑名单的人员，严格执行任职回避规定。国有企业建立完善全流程信息化管理系统，加强对底层项目和资产的穿透管理，规范基金投向、退出管理等。建立健全以长期经营业绩和功能作用发挥为导向的激励约束制度。
（九）建立健全私募基金“吹哨人”制度，设置举报通道，完善配套措施，强化“吹哨人”信息保护，发挥社会监督和预警作用。地方和部门发现私募基金违规违纪违法等重大问题的，按程序及时通报国务院证券监督管理机构或其派出机构等，由国务院证券监督管理机构或其派出机构等依法打击。依托社会治安综合治理体系，发挥网格化管理作用，开展联合排查，对各种逃避金融监管、违法违规从事私募基金业务的机构和行为早发现、早处置、早打击。加强资金跨境流动审查。
（十）严厉打击违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送、资金违法跨境流动以及私募基金参与非法集资等行为，依法加大处理处罚力度。公安机关在当地人民政府领导下，对风险问题突出、性质恶劣、影响范围大的私募基金违法犯罪行为依法及时从严打击。公安机关与国务院证券监督管理机构及其派出机构健全完善有关打击私募基金涉嫌违法犯罪行为的工作安排。对跨地区、跨领域等重大案件，推动建立完善联合挂牌督办制度，加强办案统筹、业务指导和信息共享。
四、稳妥处置风险
（十一）对有重大违法违规行为的私募基金管理人坚决予以注销。对因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的私募基金管理人，且未按要求整改的，限期予以注销。同步做好风险揭示和投资者保护，推动省级和计划单列市人民政府稳妥化解风险。
（十二）对经营主体名称、经营范围中含有涉及私募基金字样但未办理私募基金登记备案的机构，引导其依规申请办理登记备案；对未按规定申请办理私募基金登记备案、经审核不符合私募基金登记备案要求、已注销私募基金管理人登记、已完成私募基金清算的机构等，经国务院证券监督管理机构派出机构确认后，由省级和计划单列市人民政府金融管理等部门与国务院证券监督管理机构派出机构依法稳妥有序推动经营主体申请注销登记，变更经营主体名称、经营范围，市场监管部门及时办理登记；对不依规申请注销或者变更经营主体登记的机构，市场监管部门依法通过使用统一社会信用代码代替企业名称，在国家企业信用信息公示系统中相应对经营主体进行“未办理私募基金登记备案”、“已注销私募基金管理人”、“已清算私募基金”等标注，吊销营业执照等方式予以规范清理。
（十三）及时共享私募基金重要信息、重大专项行动、重点机构以及相关人员等情况。省级和计划单列市人民政府金融管理部门、国务院证券监督管理机构派出机构共同牵头建立常态化私募基金风险防范化解工作会商制度，加强风险线索分析研判、应对处置等。
（十四）对私募基金管理人风险的处置由其注册地省级和计划单列市人民政府会同国务院证券监督管理机构等有关部门组织实施。注册地省级和计划单列市人民政府及时摸清底数，按照市场化、法治化原则，制定风险化解和处置方案，做好追赃挽损、清产核资、分配清退等工作，避免形成风险化解和处置依赖公共资源的预期。在地方相关风险处置机制下化解和处置私募基金风险。国务院证券监督管理机构及其派出机构等积极配合地方人民政府开展风险化解和处置工作，并做好处理处罚等工作。同一实际控制人跨地区控制多家私募基金管理人出现风险的，原则上按照总部企业注册地、核心企业所得税缴纳地、企业高级管理人员个人所得税缴纳地的顺序确定履行牵头责任的省级和计划单列市人民政府。不得借助私募基金违规举债化债、处置问题企业，防止形成新的风险点。
五、推动规范发展
（十五）督促私募基金管理人按照业务类型、发展阶段特点完善内控风控管理。鼓励投资者依托私募基金合同发挥制约作用，促进私募基金管理人规范运作。加强对私募基金管理人高级管理人员、核心岗位人员的资格管理和考核培训。督促私募基金行业机构和从业人员履行诚实守信、谨慎勤勉义务。加大对违法违规行为的行业自律处理力度。建立黑名单制度，公开曝光重大违法违规机构、出资人、从业人员。大力推进私募基金行业文化建设。
（十六）培育和规范私募基金托管机构和审计、销售、估值核算、法律等中介服务机构，加大监督力度，督促其依法依约履职尽责，切实发挥其在资金募集、投资运作、保障私募基金财产安全、信息披露等方面的监督制约作用，促进私募基金规范运作。
（十七）多渠道拓宽私募股权基金、创投基金资金来源，多维度培育和发展耐心资本，推动耐心资本与科技创新深度融合。进一步畅通多元退出渠道。在私募基金登记备案等环节重点支持投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权基金和创投基金以及整合关键核心技术、战略性新兴产业的并购基金。更好落实有关法律法规和政策对创投基金差异化监管的要求，壮大领军创投机构。国务院证券监督管理机构与国务院发展改革部门进一步优化创投基金信息共享。
（十八）引导私募证券基金为中长期资金优化资产配置提供多元化支持。培育母基金等机构投资者。丰富投资策略和产品类型，满足居民在财富管理、资产配置等方面的需求。引导私募证券基金管理人提升治理水平和风险防控能力。
六、保障措施
国务院证券监督管理机构要会同有关单位充分发挥清理整顿各类交易场所部际联席会议等机制作用，做好统筹协调，强化行政监管效能，增强私募基金监管力量。国务院发展改革、财政、国资监管、金融管理等有关部门以及省级和计划单列市人民政府要加强组织领导，细化工作措施，做好协同配合。各有关单位要按照职责加强政策宣传引导，持续开展培训和经验交流，全面落实各项任务。
