合规管理 | 第40期:证券、期货市场典型处分案例(十六)

2026年第【14】期

总第【149】期

每周末更新

引言

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内幕交易

一、内幕信息情况

相关公司拟筹划重大资产重组,公开前属于内幕信息。内幕信息不晚于2023年12月27日形成,公开于2024年4月27日。

二、杨旭泄露内幕信息

不晚于2023年12月31日,杨旭知悉上述重大资产重组事项及进展情况。内幕信息敏感期内,杨旭多次告知相关人员上述资产重组事项及进展情况。2024年2月28日至3月13日,相关人员买入相关公司股票。

上述违法事实,有相关公告、文件及情况说明,相关人员询问笔录等证据为证,足以认定。

三、法律后果

证监会认为,杨旭上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述泄露内幕信息违法行为。

证监会决定：对杨旭泄露内幕信息行为处以500,000元罚款。

利用未公开信息交易

一、“张某菁”证券账户情况

“张某菁”资金账户90XXX99开立于2007年1月18日，下挂上海股东账户A38XXXX818和深圳股东账户002XXXX181，信用资金账户900XXX507开立于2014年12月10日，下挂上海股东账户E02XXXX384和深圳股东账户060XXXX252。

2020年3月4日至2022年8月17日期间，薛某使用“张某菁”证券账户从事案涉交易。

二、薛某为证券从业人员

2019年6月6日至2024年2月27日期间，薛某先后任某证券公司分公司、营业部投资顾问，为证券从业人员。

三、薛某涉嫌利用未公开信息交易

薛某因职务便利，通过某证券公司经纪业务运营平台（又称恒生系统），知悉相关私募基金产品持仓信息、委托流水、成交流水等未公开信息。2020年3月4日至2022年8月17日期间，薛某利用上述未公开信息，违反规定，使用“张某菁”证券账户，与相关私募基金产品发生趋同交易，趋同交易股票60只，趋同交易金额17,982,827.79元，盈利287,699.36元。

上述事实，有劳动合同、证券账户资料、银行账户资料、恒生系统查询日志、相关询问笔录等证据证明，足以认定。

本局认为，薛某利用未公开信息交易的行为违反了《证券法》第五十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第二款所述情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，本局决定：

对薛某没收违法所得287,699.36元，并处以800,000元罚款。

操纵证券市场

一、余韩控制使用相关证券账户情况

2019年6月25日至2024年8月16日(以下简称操纵期间),余韩控制使用“陈某某”等67个账户(以下简称账户组)交易“博士眼镜”。

二、余韩操纵“博士眼镜”情况

操纵期间,余韩通过集中资金优势、持股优势连续买卖,在自己实际控制的账户之间进行交易等手段操纵“博士眼镜”,影响股票交易价格和交易量。具体情况如下:

(一)集中资金优势、持股优势连续买卖

操纵期间共1252个交易日,账户组在837个交易日参与交易,累计竞价买入110,606,468股,金额2,109,994,422.84元,累计竞价卖出101,705,668股,金额2,153,634,223.91元,买入成交量占市场成交量的比例超过10%的有181个交易日,超过20%的有45个交易日。账户组期初持有0股,期末持有8,714,130股,日均持有13,913,349股,占流通股的13.64%,1026个交易日持仓占流通股比例超过10%,150个交易日持股占流通股比例超过20%。

(二)在自己实际控制的账户间进行证券交易

操纵期间,账户组共有212个交易日在自己实际控制的账户之间交易“博士眼镜”,成交量占市场成交量比例超过10%的有12个交易日,最高达到25.32%。

经测算,余韩操纵“博士眼镜”违法所得为510,892,270.94元。

二、法律后果

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十二条的规定,我会决定:没收余韩违法所得510,892,270.94元,并处以510,892,270.94元的罚款。

鉴于当事人余韩操纵证券市场的违法行为情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第六项、第四条第一款第一项、第七条第一款的规定,对余韩采取3年证券市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

鉴于当事人余韩操纵证券市场的违法行为影响证券交易秩序,情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第六项、第四条第一款第二项、第七条第二款的规定,对余韩采取3年证券市场禁止交易措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,不得直接或者以化名、借他人名义在证券交易场所交易上市或者挂牌的所有证券。

短线交易

浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为持有艾斯迪工业技术股份有限公司（以下简称“艾斯迪”）5%以上股份的股东，于2025年9月15日至12月2日，共计卖出艾斯迪股票1,399,689股，成交金额合计1,906.78万元，买入艾斯迪股票8,000股，成交金额11.08万元，存在股票“在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”的情形。

上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款的规定，构成短线交易。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你企业采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

违规信披

蒋仕波、高雅萍：

浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称公司）2025年年度报告中披露“高雅萍、蒋仕波构成一致行动关系，合计持有公司5.22%股份”，你们未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，浙江证监局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

违反承诺

孙瑞良、张依君：

你们作为华瑞电器股份有限公司（以下简称华瑞股份或公司）原控股股东、实际控制人及其一致行动人，在2020年9月与梧州市东泰国有资产经营有限公司签署《股份转让协议》时，承诺公司当时全部业务、资产、负债、人员在2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、4,500万元，合计不低于10,000万元，且2021年、2022年及2023年披露的年度报告中经审计的当年度经营活动产生的现金流量净额不低于当年度净利润。根据《股份转让协议》，若华瑞股份在业绩承诺期间任一年度净利润未达到承诺业绩，你们应当向公司进行现金补偿。

华瑞股份未能完成2023年度承诺业绩。你们作为业绩承诺补偿人，未按照约定履行相应业绩补偿承诺，构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十五条第一款规定的违反承诺的情形。

根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十七条的规定，宁波证监局决定对你们采取责令改正的行政监管措施，并依据《证券期货市场诚信监督管理办法》第八条第五项、第十一条的规定记入证券期货市场诚信档案数据库。

违规承诺

陈瑞典：

2019年12月，弘扬软件在向特定对象发行股票过程中，你作为公司实际控制人、董事长兼总经理与发行对象江苏某发展基金、福州某投资基金、福州某股权投资企业分别签订《关于弘扬软件股份有限公司之股东间协议》，约定了业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。弘扬软件未在2020年4月公告的《弘扬软件股份有限公司股票发行情况报告书》中披露上述特殊投资条款。上述情况违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第一款的规定。

你作为公司董事长兼总经理，未及时组织公司履行上述股份冻结事项信息披露义务，未勤勉尽责，违反了《信息披露管理办法》第五条、第二十八条第一款的规定；作为公司实际控制人、董事长兼总经理,知悉并签订包含特殊投资条款的协议，未主动告知公司，未组织公司履行相关信息披露义务，未勤勉尽责，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第二款、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第二款的规定，对上述违规行为负有责任。

根据《信息披露管理办法》第四十五条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应当加强相关法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

违规收购

一、陈峰未按规定履行要约收购义务

截至2024年8月29日，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第八十三条第一款、第二款第一项的规定，贝斯美实际控制人陈峰与贝斯美控股股东宁波贝斯美投资控股有限公司、江苏熙华私募基金管理有限公司-江苏熙华青禾2号私募证券投资基金、上海熠洋尚源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，陈峰及其一致行动人合计持有贝斯美股份106,062,539股，占上市公司总股本的29.37%。

2024年8月30日，陈峰以本人借入资金通过吴某铭、钟某海的证券账户，以大宗交易方式买入贝斯美股份10,833,000股，占上市公司总股本的3%。

上述交易完成后，陈峰及其一致行动人持有贝斯美股份116,895,539股，占上市公司总股本的32.37%，触发要约收购义务，但陈峰未按规定履行要约收购义务。

陈峰的上述行为违反《证券法》第六十五条第一款，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述的违法行为。

二、陈峰隐瞒其持股信息变动情况

陈峰隐瞒其持股信息变动情况，导致贝斯美2024年年度报告、2025年半年度报告中披露的实际控制人的持股信息存在虚假记载。

陈峰的上述行为构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。浙江证监局决定：

一、针对陈峰未按规定履行要约收购义务的行为，依据《证券法》第一百九十六条第一款的规定：对陈峰责令改正，给予警告，并处以150万元罚款。

二、针对陈峰隐瞒其持股信息变动情况导致上市公司信息披露存在虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：对陈峰处以300万元罚款。

违规减持

北京千方科技股份有限公司：

2026年1月7日，你公司持有杭州鸿泉物联网技术股份有限公司股份比例由10.39%减少至9.99%，触及5%整数倍，未在规定时间内停止交易，未及时披露《简式权益变动报告书》，迟至2026年3月11日才披露。上述行为违反《上市公司收购管理办法》（证监会令第227号）第十三条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款的规定。

根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第227号）第七十五条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第五十三条的规定，浙江证监局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

违规出借/借入证券账户

“李孚然”证券账户(以下简称案涉账户)于2014年12月8日在中山证券有限责任公司沈阳分公司开立。开立后,李孚然将案涉账户出借给杨某帆等人使用。2020年3月1日至2023年10月30日李孚然违法出借案涉账户期间,杨某帆等人使用案涉账户累计买入“长川科技”等8支股票,买入金额合计9,049,917.53元,累计卖出“长川科技”等10支股票,卖出金额合计11,360,225.83元,总成交金额20,410,143.36元。

上述违法事实,有证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

李孚然上述出借证券账户的行为违反《证券法》第五十八条的规定,构成《证券法》第一百九十五条所述的违法行为。

北京证监局决定:对李孚然给予警告,并处以7万元的罚款。

股份代持

瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、章敏、何忠道:

2023年3月,瀚川智能科技股份有限公司(以下简称瀚川智能或公司)向特定对象发行股票,公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚以及其余部分董事、高级管理人员、职工等共计12人,通过信托持股的方式变相参与公司非公开发行事项,违反了《证券发行与承销管理办法》(证监会令第208号)第二十七条第四项、第六项的规定。

上述违规行为中,蔡昌蔚作为公司实际控制人、董事长、总经理,是相关违规行为的决策者;章敏作为公司时任董事会秘书,负责具体方案的沟通对接及具体事务操作;何忠道作为公司时任财务总监,负责部分资金支付的具体操作执行。蔡昌蔚、章敏、何忠道三人未能勤勉尽责,对相关违规行为负有主要责任。

江苏证监局决定：对瀚川智能、蔡昌蔚、章敏、何忠道采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

内幕信息登记管理

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司：

经查，你公司（统一社会信用代码：91310000660797414T）存在以下情形：

2023年至2025年8月，公司内幕信息知情人登记管理制度执行不到位。一是公司《内幕信息知情人档案表》内容登记不完整、时间记录不准确，且未经知情人确认。二是公司部分重大事项未填写内幕信息知情人档案，未制作重大事项进程备忘录。公司上述行为不符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（上证发〔2022〕3号，经上证发〔2025〕42号修订）第三十五条第一款第二项、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号，经证监会公告〔2025〕5号修订）第六条第一款、第七条、第十条的规定。

期货和衍生品投资

上海期货交易所：处理异常交易管理、实际控制关系协查、违规行为处理等问题	异常交易行为管理方面，处理异常交易行为17起，其中自成交超限15起，大额报撤单超限2起，均通过会员单位对上述达到异常交易处理标准的客户进行提示，在会员服务系统通报3次。实际控制关系账户认定与协查方面，对320组875个客户进行实际控制关系认定，对16组33个客户进行实际控制关系协查。
郑州商品交易所：处理异常和违规交易行为	处理异常交易行为16起，其中自成交14起，频繁报撤单2起。通过会员单位对上述达到异常交易处理标准的客户进行监管提示。
大连商品交易所：处理异常和违规交易行为	处理异常交易行为23起。其中，处理自成交超限17起、频繁报撤单超限3起、大额报撤单超限3起，通过会员单位对上述达到异常交易处理标准的客户进行电话提示。处理违规交易线索2起，包括涉嫌自成交或约定交易影响合约价格类1起、其他违规行为1起，对相关客户开展调查并采取相应措施。
中国金融期货交易所：处理异常和违规交易行为	处理频繁报撤单超限行为7起，共涉及客户7名。对6名客户采取限制开仓措施，对1名客户所在会员采取电话提示措施。处理违反交易限额行为16起，对涉及的64名客户采取限制开仓措施。处理客户套保持仓超过其相应资产配比要求的行为6起，对涉及的6名客户采取谈话提醒、限期调整、限制开仓、要求报告情况等措施。处理违规线索2起，其中对1名客户采取限制开仓的自律管理措施，对1家会员采取书面警示、约见谈话的自律管理措施，对2家会员采取书面警示的自律管理措施；对4名客户采取限制开仓的自律管理措施。
广州期货交易所：处理异常和违规交易行为	处理异常交易行为14起，包括自成交超限10起、频繁报撤单超限3起、大额报撤单超限1起，通过会员单位对上述达到异常交易处理标准的客户或实控组进行电话提示，将1名客户列入重点监管名单。处理违规交易线索7条，包括涉嫌约定交易转移资金4条，自成交影响合约价格3条，对相关客户开展调查。