金融产品网络营销的合规问题，过去常被简化为一句话：广告文案不要夸大宣传。但《金融产品网络营销管理办法》出台后，这种理解已经明显不够。监管部门关注的，不再只是某一句广告语是否违规，而是整个营销内容的生成、审核、发布、传播、留痕、核验和追责机制是否完整。

从业务部门提出营销需求，到市场部门制作素材，再到合规、法务部门审查，经由APP、公众号、短视频、直播、短信、外呼、信息流广告、第三方平台、KOL账号触达消费者，最终引导客户进入购买、开户、投保、申购、贷款申请或咨询服务，这一整条链路都可能成为监管检查对象。

因此，第七条至第十条，以及第三十四条，应当放在同一框架中理解：第七条解决谁负责、谁审核、谁留档；第八条解决营销内容是否与合同一致；第九条解决消费者能否通过官方渠道核验；第十条解决哪些表达属于明确红线；第三十四条解决由哪些部门处理、承担何种后果。

第七条首先明确，金融机构应当对网络营销内容的合法合规性负责，并建立由总部统筹管理、审批备案及合规审查的审核机制，落实金融消费者和投资者权益保护要求。相关审核材料应当存档备查。

金融机构应当对网络营销内容的合法合规性负责，建立由总部统筹管理、审批备案及合规审查的审核机制，落实金融消费者和投资者权益保护有关要求。有关审核材料应当存档备查。

第三方互联网平台应当使用经金融机构审核确定的网络营销内容，不得擅自变更。

营销人员通过公众号、直播、短视频营销金融产品的，应当使用经金融机构审核确定的网络营销内容。

这一条的关键词，是“总部统筹”“审批备案”“合规审查”“存档备查”。

这意味着，金融机构不能再把网络营销内容理解为市场部门或渠道部门的局部事项。只要内容与金融产品推介、品牌展示、购买引导、平台开户、贷款申请、投保、基金申购、投顾咨询等有关，就应当进入机构统一的内容管理体系。

1.统筹部署

总部统筹，并不意味着每一张海报都必须由总部最高层逐一审批，而是要求金融机构建立统一的制度、标准、模板、禁用词、审批权限和责任链条。

实践中常见的问题，不是企业完全没有审核，而是审核分散、口径不一、材料缺失。例如，总部有标准版本，但分支机构为了转化率自行改写；合规部门审过详情页，但第三方平台改了落地页；机构审核了短视频脚本，但主播直播时临场发挥；法务审过正式广告，但企微私域话术没有纳入管理。

这些情形，都会使所谓“审核机制”变成纸面制度。

2.内容审核的分工

业务部门负责提出营销需求，并说明产品类型、目标客户、投放渠道、转化路径和使用周期。产品部门提供合同、产品说明书、费率表、风险等级、适用客户、限制区域等原始依据。市场部门可以制作内容，但不能自行决定风险表述、收益表述和费用展示方式。

合规部门负责审查是否符合金融监管规则、消费者权益保护要求、适当性要求和内部制度。法务部门负责审查广告法、反不正当竞争、合同一致性、知识产权、代言、第三方合作责任等问题。消保部门重点审查内容是否清晰、醒目、通俗，是否存在诱导过度借贷、诱导投资、弱化消费者权利的情形。

如涉及技术页面、算法推荐、短信外呼、APP推送、第三方平台投放，还应由数据、科技或信息安全部门参与，审查页面展示、跳转链路、日志留痕、版本控制、A/B测试和个人信息处理。

第三方平台只能使用经金融机构审核确定的内容，不得自行改写、拆分、拼接、二次加工，或者通过达人、代理、联盟渠道再传播未经审核的版本。

3.应纳入审核的内容

第七条下的“网络营销内容”，不能狭义理解为正式广告片或宣传海报。只要内容具有展示、介绍、推介、引导购买、引导咨询、引导留资、引导开户、引导投保或引导贷款申请的功能，都应纳入审核。

实践中至少包括：

• APP开屏页、首页Banner、产品详情页、落地页、H5页面、弹窗、浮窗、搜索结果页；

• 信息流广告、搜索广告、关键词广告、短信、Push推送、站内信、邮件营销；

• 公众号推文、朋友圈素材、社群海报、长图、白皮书、投教文章中的产品推广内容；

• 短视频脚本、直播话术、直播回放、数字人视频、剧情种草视频；

• 电话外呼话术、在线客服话术、AI客服话术、企微SOP、私信自动回复；

• 产品排行榜、热销榜、收益榜、利率比较表、保险测评表；

• 客户成功案例、理赔案例、贷款获批案例、投资收益截图、用户评价；

• KOL种草内容、达人测评、MCN脚本、合作媒体软文、联盟投放素材。

其中，最容易被忽视的是排行榜、客户案例、KOL内容和客服话术。企业往往认为这些不是正式广告，但监管更关注其是否实质影响金融消费者决策。

如果一个排行榜的排序逻辑受商业竞价影响，却被包装为“优选”“精选”“最值得买”；如果KOL以“真实体验”名义推广贷款、保险或基金，却没有披露合作关系，也没有使用审核稿件，风险就已经出现。

第八条规定，网络营销内容应当以金融产品合同为准。涉及产品名称、产品提供者和销售者名称、产品类别、利率费率、风险提示等关键信息的，应当与金融产品合同相关条款内容保持一致，并以清晰、醒目的方式展示，不得有重大遗漏、刻意隐瞒或误导。

网络营销内容应当以金融产品合同为准，涉及产品名称、产品提供者和销售者名称、产品类别、利率费率、风险提示等关键信息的，应当与金融产品合同相关条款内容保持一致，并以清晰、醒目的方式进行展示，不得有重大遗漏、刻意隐瞒或误导。

网络营销内容应当真实准确、通俗易懂，符合社会主义精神文明建设的要求，践行社会主义核心价值观，倡导理性的投资观和健康的消费观。

规则表明，监管不允许营销内容创造一个比合同更诱人的产品。

1.“以合同为准”

金融产品不同于普通商品。金融消费者购买的，往往不是一个肉眼可见的实物，而是一整套合同权利义务安排。产品名称、收益方式、费用结构、风险等级、保障范围、免责条款、违约后果、投诉渠道，都必须回到合同、产品说明书、风险揭示书、保险条款、基金合同、贷款合同等正式文件。

因此，营销页面不能只展示有利部分，而把限制、风险和费用藏在合同深处。也不能用口语化、标签化、情绪化表达替代合同中的正式含义。

贷款产品不能只写“日息低至××”，却不展示年化成本、服务费、担保费、逾期费用。保险产品不能只写“长期复利增长”，却不展示退保损失、等待期、免责条款和非保证利益。基金和资管产品不能只写“稳健收益”“历史表现优秀”，却不提示过往业绩不代表未来表现。

2.一致性审查

从监管视角看，合同一致性至少包括以下方面：

• 产品名称是否与合同、备案名称、产品说明书一致。

• 产品提供者是否准确展示，不能让消费者误以为第三方平台、KOL或合作方是产品提供者。

• 销售者、代理人、受托平台、技术服务商之间的角色是否清楚。

• 产品类别是否准确，不能把保险讲成存款，把基金讲成固定收益，把贷款服务费包装成利息优惠。

• 利率、费率、费用结构是否完整，包括手续费、管理费、服务费、担保费、保险费、违约金、提前还款费、退保损失等。

• 风险等级是否与产品评级、客户适当性要求一致。

• 收益、演示利益、业绩比较基准、过往业绩是否准确标明性质。

• 免责条款、等待期、除外责任、赎回限制、提前还款规则等是否被合理提示。

• 投诉渠道、客服电话、官方核验方式是否清楚。

• 有经营区域、客户资格、年龄、收入、风险承受能力限制的，是否醒目提示。

在（2025）冀8601民初862号案中，保险业务员承诺“保费可随时取用，按3.5%利率计算利息”，但合同条款中并无此约定，法院认定双方意思表示不一致，合同不成立，判决全额退还保费。这充分说明，营销内容与合同条款的脱节将导致严重的法律后果。

本院认为，本案应当首先查明的是涉案保险合同是否成立并生效。《中华人民共和国民法典》第一百三十四条规定：“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意表示成立”。第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”。保险合同作为双务合同，只有在双方具有真实且一致的意思表示时，保险合同方能成立并生效。经查，涉案保险合同条款中并未约定3.5%的收益率，且犹豫期后退保仅退还相应的现金价值，而非全部保险费。人寿保险河北省公司虽然提交了案涉保险的双录视频，但马某国与臧贺建的通话录音可以证实，臧贺建在向马某国推销涉案保险时，确实存在承诺保险合同收益率及已缴保费可以随时取用的欺诈行为，从而导致马某国在签订合同时及签订后的长时间内，始终认为其与被告签订的是收益率3.5%，且可以随时取用已缴纳保费的保险合同。因此，马某国在签订案涉保险合同时，并不具有真实的意思表示，其与被告之间就收益率、现金价值、退保损失等重要合同内容未达成一致的意思表示，故案涉保险合同因欠缺双方真实且一致的意思表示而不成立，其亦不发生法律效力。

3.常见的三类风险

第一类，是收益突出而风险弱化。

例如资管产品宣传“年化收益”“稳健回报”“按季付息”，但风险揭示只是用小字放在页面底部。即使合同中写明不保本，前端营销仍可能使投资者形成低风险、确定收益的错误预期。

第二类，是优惠突出而总成本弱化。

在消费金融、信用卡分期、互联网贷款中，常见话术是“首月0元”“首期免息”“日息低至××”“额度高、到账快”。如果不同时展示综合年化成本、分期手续费、逾期后果和征信影响，就可能构成重大遗漏或误导。

第三类，是产品性质混同。

保险产品被讲成理财，基金被讲成存款，投顾服务被讲成收益保证，贷款中介服务被讲成银行官方审批。这些都不是简单表述瑕疵，而是可能影响消费者基础判断的实质问题。

企业可以建立一项简单的内部审查原则：营销页不能比合同更漂亮，口播不能比合同更确定，海报不能比合同更轻松，客服不能比合同更承诺。

第九条要求，

金融机构应当通过官方渠道披露并及时更新本机构通过互联网进行营销的金融产品基本信息及其委托的第三方互联网平台信息、营销使用的通信码号资源等，并通过客服热线或自营平台为金融消费者和投资者提供金融产品信息查询和核实渠道。

第三方互联网平台应当以清晰、醒目的方式真实、准确披露委托其为金融产品网络营销提供服务的金融机构基本信息，并为金融消费者和投资者提供金融机构的官方网站网址、客服热线等联系方式。

1.应披露的信息

建议金融机构在官网、APP、小程序或官方公众号设置“网络营销信息查询专区”，至少披露：

• 正在通过互联网营销的金融产品名称、产品类别和产品提供者；

• 接受委托的第三方互联网平台名称、平台运营主体、合作产品范围和合作期限；

• 机构官方APP、官网、公众号、小程序、视频号等自营渠道；

• 营销使用的短信号码、外呼号码、客服电话、企业微信主体、官方邮箱；

• 合作平台跳转入口或核验方式；

• 风险提示、投诉渠道和举报方式；

• 已终止合作平台、失效链接或冒名风险提示。

2.动态更新

官方披露不是一次性工作，而是持续更新义务。

合作上线前，应完成平台、产品、码号、链接、客服渠道登记。

内容投放前，应确认消费者可以在官方渠道查询。

合作变更时，应同步更新产品范围、平台名称、码号、链接和客服信息。

合作终止后，应下架有效入口，并保留必要历史记录。

出现假链接、假客服、冒名推广时，应及时发布风险提示并配合处置。

第九条要求金融机构从“自己知道谁在推广”，走向“消费者也能知道谁是真的”。这对降低投诉、诈骗、冒名推广、非法导流风险非常关键。

第十条列举了金融产品网络营销内容不得出现的行为，包括虚假或者引人误解的内容、未经核实的数据资料、保本承诺、收益暗示、短期业绩误导、保险责任夸大、监管背书误导、分期付款片面宣传、诱导性用语等。

制作网络营销内容不得有以下行为：

（一）使用虚假或者引人误解的内容；

（二）引用不真实、不准确或未经核实的数据和资料；

（三）明示或暗示资产管理产品、投资顾问或者咨询服务保本、承诺收益、限定损失金额或比例，简单依据短期、非常态的业绩比较基准或者过往业绩高低对资产管理产品、投资顾问或者咨询服务进行展示排序，预测未来业绩，或者利用模拟业绩、部分客户或者个别有利时段的表现等方式误导投资者；

（四）夸大保险责任或保险产品收益，将保险产品收益与存款、资产管理产品等金融产品简单类比；

（五）利用金融管理部门、行业自律组织对金融产品的审核或备案程序，误导金融消费者和投资者认为金融管理部门、行业自律组织对该金融产品提供保证；

（六）涉及分期付款的，通过片面宣传首期费用优惠等方式诱导消费；

（七）使用“低风险”“低门槛”“秒到账”“高收益”“低利率”“无成本”等诱导性用语；

（八）法律法规、国家有关规定禁止的其他行为。

1. 虚假或者引人误解

虚假并不只意味着完全捏造。只要内容足以使消费者对产品性质、风险、收益、费用、提供者、销售者产生错误理解，就可能构成引人误解。

例如，贷款中介宣传“银行直批”，但实际由中介收集资料并分发给多家资金方；保险代理人宣传“官方推荐”，但账号并非机构官方账号；平台宣传“限时名额”，但活动长期存在；广告宣称“监管备案”，暗示监管部门对产品收益提供保证。

2.引用不真实、不准确或未经核实的数据

金融产品营销中，数据非常容易制造信任感。通过率、收益率、理赔率、排名、客户数量、历史业绩、回测表现，都可能成为营销卖点。

但如果数据来源不明、样本选择片面、统计口径不清，或者用个别客户、个别时段、个别市场环境代表整体情况，就可能构成违规。

监管尤其关注用短期、局部、非常态数据制造稳定收益预期的行为。

3. 资产管理产品、投资顾问或者咨询服务的红线

对资产管理产品、投资顾问或者咨询服务，第十条特别强调不得明示或暗示保本、承诺收益、限定损失金额或比例，不得简单依据短期、非常态业绩比较基准或者过往业绩高低进行展示排序，不得预测未来业绩，不得利用模拟业绩、部分客户或者个别有利时段表现误导投资者。

实践中，以下表达高度敏感：

• 本金安全、本金无忧、不会亏；

• 固定收益、稳健回报、按季付息；

• 最多亏多少、亏损包赔、止损兜底；

• 近一月收益第一、短期爆款组合；

• 模型回测年化收益××；

• AI预测上涨、未来收益可期；

• 客户盈利截图、老师带单收益记录。

这些表达往往不是孤立出现，而是与排行榜、达人测评、直播互动、私域社群结合在一起。监管审查时，会看整体效果是否让投资者形成保本、保收益或低风险预期。

在（2025）豫1424民初9172号案中，销售人员夸大养老社区入住权益的覆盖范围，被认定为欺诈。

由于被告工作人员在推销涉案保险承诺的原告投保涉案保险即可享受在全国城市范围内（包括北京、上海、广州等城市）的某入住资格，夸大养老社区覆盖范围，故意虚构保险利益、存在欺诈行为，有违诚实信用原则；因此，原告请求撤销双方签订的《太保长相伴（传世2024）终身寿险》保险合同，并且要求被告返还已经交纳的保费150000元，本院予以支持。

在（2020）闽0426民初1263号案中，电话营销承诺保险期满返还本金，同样构成欺诈。这些案例表明，夸大与保险责任相关的附属权益或承诺返还保费，是常见的违规行为。

采用网络、电视、电话、邮购等方式提供商品或者服务的经营者，以及提供证券、保险、银行等金融服务的经营者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等信息。保险消费者在购买保险过程中，在信息获取、专业知识等方面都与保险经营者存在较大差距，因此保险经营者更应当充分尽到对保险产品的说明义务。但案涉保险在推销过程中，太平保险公司未如实告知真实情况，作出虚假宣传，诱使林俊媚认定保险合同到期后可返还保费本金，进而作出错误意思表示，结合本案案情，认定太平保险公司构成欺诈。一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销，故林俊媚有权请求撤销涉案合同。

4. 保险产品的红线

保险营销的常见风险，是把保险产品讲成储蓄或理财产品，把不确定利益讲成确定收益，把合同责任讲得过宽。

例如：“比存款更划算”；“锁定长期收益”；“复利躺赚”；“保本增值”；“确诊即赔”；“什么病都能报”；“退保也不亏”。

这些表述可能夸大保险责任或保险产品收益，也可能使消费者把保险与存款、资管产品进行简单类比。

保险产品可以说明保障功能、利益演示和合同责任，但必须同时说明等待期、免责条款、退保损失、费用扣除、非保证利益以及赔付条件。特别是分红险、万能险、增额寿险、年金险等产品，更不能把演示利益包装成实际收益。

5. 分期付款、消费金融、信用卡、互联网贷款的红线

对分期付款、消费金融、信用卡和互联网贷款，第十条明确禁止通过片面宣传首期费用优惠等方式诱导消费，并列举“低风险”“低门槛”“秒到账”“高收益”“低利率”“无成本”等诱导性用语。

这类业务的监管重点，在于防止消费者只看到“轻松借”“低成本”“马上到账”，却没有充分理解综合成本、还款义务和逾期后果。

高风险表达包括：“0元购”；“0成本分期”；“日息低至××”；“首月免息”；“秒批秒到”；“不看征信”；“黑户可贷”；“低门槛高额度”；“最低还款无压力”。

相对稳妥的表达，应当把审批条件、综合年化成本、分期费用、逾期影响、征信后果、提前还款规则一并展示，而不是只突出首期优惠或到账速度。

6. 监管背书误导

第十条还明确禁止利用金融管理部门、行业自律组织对金融产品的审核或备案程序，误导消费者认为金融管理部门或自律组织对该金融产品提供保证。

这意味着，企业可以客观说明依法备案、登记、注册、批准的事实，但不能将其包装为“监管认可收益”“协会背书产品”“官方认证安全”。金融监管程序不是产品收益或本金安全的保证。

第三十四条规定，金融机构和第三方互联网平台违反第十条规定的，由金融管理部门、市场监管部门、网信部门依法依职责核查处置；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十四条 金融机构和第三方互联网平台违反本办法第十条规定的，由金融管理部门、市场监管部门、网信部门依法依职责核查处置。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

金融机构和第三方互联网平台违反本办法第二十七条规定的，由金融管理部门、网信部门、电信主管部门依法依职责予以处罚。

金融监管部门会关注是否违反金融销售、消费者保护、适当性、保险销售、基金销售、银行信贷等规则。市场监管部门会关注虚假广告、误导宣传、不正当竞争、价格和收费问题。网信部门会关注网络信息内容、账号治理、算法推荐、个人信息保护等问题。电信主管部门在短信、外呼、APP、网站、通信码号等场景中也可能参与处置。

如果营销内容涉及非法集资、非法证券期货、非法经营、诈骗、虚假广告犯罪、侵犯公民个人信息等，还可能进入刑事风险链条。

监管部门通常会先固定事实：营销内容是什么，谁制作，谁审核，谁发布，在哪些渠道传播，触达多少消费者，是否产生交易转化，是否造成投诉或损失。

随后判断内容性质：是否虚假，是否遗漏重大信息，是否承诺收益，是否夸大保险责任，是否诱导借贷，是否使用禁用词，是否未经金融机构审核。

再判断责任主体：金融机构是否履行审核和管理义务，第三方平台是否擅自修改内容，员工、代理人、KOL、MCN、广告代理是否参与传播，是否存在转委托或变相转委托。

最后确定处置方式：责令整改、下架内容、暂停合作、监管谈话、警示函、行政处罚、账号处置、通信渠道处置，严重时移送司法机关。

一旦发生内容违规，企业面对的往往不是“改一句文案”这么简单，而可能包括下架全部相关素材、清理合作平台和KOL内容、重新审核历史存量广告、处理投诉和赔付、向监管提交整改报告、追究内部人员或合作方责任，甚至调整业务合作模式和费用结算机制。

从现在到《办法》正式施行，金融机构和第三方平台不应只做文字层面的合规修订，而应完成一次营销内容专项体检。

建议重点检查：

• 是否已经列明全部网络营销内容类型；

• 是否所有内容均有合同或正式文件依据；

• 是否建立总部统筹的审核机制；

• 是否所有第三方平台、KOL、MCN、代理商只能使用审核内容；

• 是否存在收益暗示、保本承诺、低成本诱导、短期业绩误导；

• 是否建立官方披露和通信码号核验机制；

• 是否能完整保存审核记录、投放记录、页面版本和传播链路；

• 是否对直播、短视频、私域话术、AI客服、排行榜、客户案例进行专项审查。

• 金融产品网络营销的核心合规能力，未来不只是“会写审慎文案”，而是“能管理内容、能控制链路、能证明责任”。

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由于个案事实、证据情况及法律适用存在差异，文中观点不应被直接作为处理具体案件、开展商业决策或采取法律行动的唯一依据。相关事项请结合实际情况，另行咨询本律师团队，并以正式法律意见为准。

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