股东减持新规《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》总结:

一、新规基本信息

1. 发布主体：中国证监会

2. 发布时间：2026年4月17日

3. 文件状态：公开征求意见稿，非最终生效正式文件

4. 征求意见截止时间：2026年5月17日

5. 核心目的：终结违规减持“低成本违规”乱象，实现处罚“精细化、明码标价、过罚相当”，规范股东减持行为，保护中小投资者与资本市场秩序。

二、核心违规行为及阶梯处罚标准

新规按违规行为危害性分级，设置差异化处罚梯度，处罚力度与违规危害直接挂钩：

1. 违规转让原始股（危害最大、处罚最严）

– 适用情形：

IPO前低价取得的原始股，违反规定违规减持

– 罚款三档：

0-30%、30-50%、50-100%（顶格可罚没全部违规金额）

– 典型力度：

1亿元违规减持，最高可罚款1亿元

2. 期限违规减持（危害次之）

– 适用情形：

锁定期内、离职限制期内、窗口期等违规减持

– 罚款阶梯：

0-20%、20-30%、30-100%

3. 数量及信披违规（危害较轻）

– 适用情形：

超比例减持、未按规定提前公告减持信息等

– 处罚标准：0-10%、10-20%、20-100%

4. 规避慢走规则（特殊违规类型）

– 处罚方式：

二选一执行，要么按违法所得3/5/10倍罚款，要么执行定额罚款

– 定额罚档位：

100万元-300万元-500万元-1000万元，最高定额罚1000万元（无3000万元处罚档位）

三、量化处罚基准（核心红线阈值）

以明确量化指标划定处罚档次，避免监管自由裁量权过大，实现“同案同罚”：

1. 从重/顶格触发条件

– 违规减持比例＞总股本5%：

直接适用最高处罚档次

– 违规减持金额＞5亿元：

罚款比例从50%起算

– 导致上市公司第一大股东/实控人变更、控制权非预期变更：

顶格处罚+市场禁入

2. 从轻触发条件

– 违规减持比例＜总股本2% 或 违规减持金额＜4000万元

四、情节加减分机制（宽严相济）

（一）从轻处罚情形

满足以下任一，可降低一个处罚裁量阶次：

1. 违规比例、金额达标轻微标准；

2. 处罚决定作出前，主动购回违规转让证券+向上缴违规价差收益；

3. 主动自查自报违规行为，配合监管调查。

（二）从重处罚情形

满足任一，加重处罚力度：

1. 引发股价剧烈波动（15分钟内涨跌超5%）；

2. 通过代持、分账户、复杂交易结构、司法强制执行、股票质押平仓等方式绕道减持；

3. 违规减持同时伴随财务造假、信息披露舞弊等其他违法违规行为；

4. 导致上市公司控制权发生非预期变更。

五、监管创新核心要点

1. 穿透式监管

将一致行动人全面纳入处罚范围，严禁通过代持、分账户、关联账户等方式规避减持监管与处罚，实现全主体、全链条监管。

2. 双轨处罚模式

– 经济处罚：

最高可罚没违规金额100%，直接清零违规收益；

– 声誉/资格处罚：

强制公开违规信息、实施市场禁入，全方位约束违规主体。

3. 量化精准监管

建立减持比例、减持金额、市值波动三维评估矩阵，搭配电子化监控系统，实现异常减持交易自动预警、快速核查。

六、新规核心影响与重要提醒

（一）市场影响

1. 彻底抬高违规减持成本，尤其针对原始股股东违规减持，实现“违规无利可图”，从根源遏制大股东、原始股东恶意减持套现；

2. 量化清晰的处罚标准，给市场主体明确监管预期，减少违规侥幸心理；

3. 强化对中小投资者的保护，稳定资本市场信心，规范上市公司治理。

（二）重要提醒

1. 目前仅为征求意见稿，最终正式文件需待证监会吸纳反馈意见、修改完善后按程序发布，部分条款可能存在微调；

2. 新规落地后，将与此前减持监管规则形成闭环，监管执法力度将全面升级，上市公司股东减持合规要求大幅提高。