《金融产品网络营销管理办法》及金融产品网络营销合规风险
4月24日,八部委联合发布《金融产品网络营销管理办法》(以下简称《办法》),明确了金融机构自营、代销的金融产品的线上营销规则,是监管部门统一线上线下同类业务监管标准、加强互联网金融监管的重要举措。
《办法》全文出现40个“不得”、53个“应当”,划出了金融机构和第三方互联网平台的金融产品网络营销行为边界,勾勒出其红线禁区和责任范围。本文对《办法》进行解读并探讨金融产品网络营销活动中的合规风险。
一、适用范围
《办法》对金融机构开展金融产品网络营销以及第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务的行为进行全面规范。其中“金融产品网络营销”定义为“通过互联网对金融产品进行商业性宣传推介的活动,包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌,为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道等”。显而易见,《办法》主要规范产品展示和渠道转接行为。
在机构范围上,《办法》即规范开展金融产品网络营销的金融机构,也规范为金融产品网络营销提供服务的第三方互联网平台。同时办法明确地方金融组织由地方金融管理机构参照《办法》规定管理;私募基金管理机构、经营本外币兑换特许业务的机构开展金融产品网络营销参照执行,承担相应法律责任。金融机构间合作开展金融产品网络营销,合作行为应当遵守《办法》规定。
在产品范围上,几乎涵盖所有的金融产品,以商业银行为例,除代销实物贵金属外,商业银行设计、开发、销售的所有产品和服务几乎均在《办法》规范之列,既包括自行设计开发的金融产品,也包括代理销售的保险、资管等产品,还包括支付、投资顾问等服务类产品。
二、金融机构网络营销合规要点
针对金融机构,《办法》从六个方面明确了21项管理要求:
(一)业务范围和区域限制
1、严守经营范围和区域限制
金融机构应当在金融管理部门许可的业务范围内开展金融产品网络营销,并应当以醒目的方式提示金融产品仅面向许可的区域客户提供。
2、有效识别客户
有经营区域限制的金融机构应当按照金融管理部门制定的标准对客户所在区域进行识别审核,面向注册地及设有分支机构区域的客户提供金融产品。
3、不得为非法金融活动提供网络营销服务或者便利。
《办法》列举了非法集资、非法证券期货活动、非法吸收存款、非法放贷、虚拟货币发行交易、非法外汇保证金交易、境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务等七种非法金融活动,特别值得关注的是,《办法》将“境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务”列入非法金融活动的范畴,对商业银行跨境营销和全球业务联动划定了边界。
(二)合规审查责任
4、机制要求
金融机构应当对网络营销内容的合法合规性负责,建立由总部统筹管理、审批备案及合规审查的审核机制,落实金融消费者和投资者权益保护有关要求。有关审核材料应当存档备查。
(三)内容要求
5、人员营销口径应经审核
营销人员通过公众号、直播、短视频营销金融产品的,应当使用经金融机构审核确定的网络营销内容。
6、以产品合同为内容基础
网络营销内容应当以金融产品合同为准,产品名称、产品提供者和销售者名称、产品类别、利率费率、风险提示等关键信息的应当与合同条款内容保持一致,并以清晰、醒目的方式进行展示,不得有重大遗漏、刻意隐瞒或误导。
7、严守内容禁区
在制作网络营销内容时不得有以下8种禁止性行为:
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使用虚假或者引人误解的内容;
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引用不真实、不准确或未经核实的数据和资料;
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明示或暗示资产管理产品、投资顾问或者咨询服务保本、承诺收益、限定损失金额或比例,简单依据短期、非常态的业绩比较基准或者过往业绩高低对资产管理产品、投资顾问或者咨询服务进行展示排序,预测未来业绩,或者利用模拟业绩、部分客户或者个别有利时段的表现等方式误导投资者;
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夸大保险责任或保险产品收益,将保险产品收益与存款、资产管理产品等金融产品简单类比;
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利用金融管理部门、行业自律组织对金融产品的审核或备案程序,误导金融消费者和投资者认为金融管理部门、行业自律组织对该金融产品提供保证;
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涉及分期付款的,通过片面宣传首期费用优惠等方式诱导消费;
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使用“低风险”“低门槛”“秒到账”“高收益”“低利率”“无成本”等诱导性用语;
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法律法规、国家有关规定禁止的其他行为。
(四)第三方平台管理和广告代言要求
8、事前评估机制
金融机构委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务,应当建立事前评估机制,按照互联网平台资质能力和承担责任相匹配的原则,从业务资质、经营情况、技术实力、服务质量、业务合规和声誉等方面进行评估。
9、委托禁区
金融机构及其员工不得委托第三方互联网平台以“投资者教育”“课程培训”等形式变相开展金融产品网络营销,并支付费用。
为贷款产品网络营销提供服务的,应当由金融机构以自身名义发布产品信息。
金融机构不得为私募类产品、场外衍生品开展面向不特定对象的网络营销,不得通过第三方互联网平台对私募类产品、场外衍生品开展网络营销。
10、第三方披露
金融机构应当通过官方渠道披露并及时更新本机构通过互联网进行营销的金融产品基本信息及其委托的第三方互联网平台信息、营销使用的通信码号资源等,并通过客服热线或自营平台为金融消费者和投资者提供金融产品信息查询和核实渠道。
11、明确责任
金融机构委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务,应当根据有关法律法规、国家金融管理规定,明确划分双方责任和义务,双方应签订书面合作协议,合作协议应当包含合作范围、操作流程、各方权责、客户权益保护、数据安全、争议解决、合作事项变更或终止的过渡安排、违约责任等内容。
金融机构不得因委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务而免除自身对金融产品应当承担的责任,应当督促第三方互联网平台加强风险管理,保障业务独立、技术安全、数据和个人信息安全。
12、跟踪评价
金融机构应当持续跟踪评估第三方互联网平台的合规性、安全性以及协议履行情况,及时识别、评估、防范因第三方互联网平台违规展业、违约或经营失败等导致的风险。
加强合规审查,及时审看公众号、直播、短视频等第三方互联网平台账号,保障营销宣传内容符合法律法规要求和本办法规定。
13、品牌独立
金融机构委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务,应当保障金融产品品牌独立。应当要求第三方互联网平台以清晰、醒目的方式展示金融产品提供者名称或相关标识,避免金融消费者和投资者产生品牌混同。
14、广告代言规定
金融机构利用学术机构、行业协会、专业人士以及演艺明星等社会公众人物的名义或者形象作推荐、证明,应当遵守广告代言有关规定。
(五)营销平台管理和展示、推送要求
15、分区展示
网络营销存款、贷款、证券、资产管理产品、保险、贵金属、外汇产品、期货、衍生品、支付服务、投资顾问或咨询等多类别金融产品,应当为各类金融产品分别设立宣传展示专区。
16、不得违规搭售
组合销售金融产品应当以显著方式提醒金融消费者和投资者注意,不得违法搭售金融产品,不得将组合销售金融产品的选项设定为默认同意。
17、弹窗一键关闭
以弹窗广告形式开展网络营销的,应当显著标明关闭标志并提供一键关闭功能。
18、算法技术应用要求
应用算法推荐技术开展网络营销的,不得设置诱导金融消费者和投资者过度消费的算法模型。向金融消费者和投资者发送营销信息或者拨打营销电话的,应当提供拒收或者退订选择。金融消费者和投资者拒收或者退订的,不得以同样方式再次发送营销信息或者拨打营销电话。
应用算法推荐技术向金融消费者和投资者进行营销的,应当同时提供不针对其个人特征的选项,或者提供便捷的关闭算法推荐服务的选项。
(六)人员管理和自律要求
19、管好营销人员
金融机构应当承担对其从业人员网络营销行为的管理责任,要求其不通过金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号之外的渠道开展网络营销。
20、加强营销行为可回溯管理,保存有关视频、音频、图文资料以供查验。
21、资质管理到位
开展金融产品网络营销的机构和个人在网站、移动互联网应用程序及互联网用户账号名称中使用涉金融属性字样或者内容,应当与获得的金融、金融信息服务业务资质保持一致。
三、第三方互联网平台管理要求和禁止性规定
在受委托开展金融产品网络营销过程中,第三方互联网平台应遵守所有针对产品提供方的行为、内容等监管要求,除此之外,《办法》要求第三方互联网平台落实以下十个方面的管理要求并执行相关禁止性规定:
(一)恪守受托责任
第三方互联网平台基于金融机构的委托开展金融产品网络营销,应当符合监管要求、不得超出金融机构委托范围,不得为非法金融活动提供网络营销服务或便利。
(二)披露合作方
第三方互联网平台应当以清晰、醒目的方式真实、准确披露委托其为金融产品网络营销提供服务的金融机构基本信息,并为金融消费者和投资者提供金融机构的官方网站网址、客服热线等联系方式。
(三)核实资质
第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务,应当事先核实其金融业务资质,并建立经营行为监测机制,发现非法金融活动或者违规金融业务,应当立即采取措施予以制止,并将线索移交金融管理部门。
(四)监测巡察
第三方互联网平台应当加强巡查、监测,发现金融产品营销宣传内容违反本办法规定的,应当立即停止信息发布服务,并向有关监管部门报告。
(五)不得转委托和变相转委托
第三方互联网平台不得将金融机构委托业务向其他机构转委托或变相转委托,为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道的,应当跳转至金融机构自营平台,不得跳转至其他开展金融产品网络营销的第三方互联网平台,在金融消费者和投资者即将进入金融产品购买、金融服务使用环节时,应进行显著提醒并设置强制阅读时间。
(六)不擅自变更营销内容
第三方互联网平台应当使用经金融机构审核确定的网络营销内容,不得擅自变更。营销人员通过公众号、直播、短视频营销金融产品的,应当使用经金融机构审核确定的网络营销内容。
(七)遵守限制性产品规定
非银行支付机构不得将贷款、资产管理产品等金融产品列入支付工具选项,不得为贷款、资产管理产品等金融产品提供营销服务。
(八)加强用户管理
第三方互联网平台应当加强对从事金融产品营销及相关信息内容生产活动主体的资质、资格核验,并在金融产品营销类账号主页展示其金融业务资质或职业资格等认证材料名称,对于不符合规定的,及时采取暂停提供相应领域信息发布服务、关闭相关账号等处置措施。
(九)遵守行为边界
第三方互联网平台不得违反法律法规、国家金融管理规定介入或变相介入销售合同签订、资金划转、金融消费者和投资者适当性测评、贷款额度测评等金融产品销售环节,不得就金融产品与消费者和投资者进行互动咨询。
第三方互联网平台经营者参与金融产品网络营销应当遵循平等自愿、公平合理、诚实守信的原则,不得实施垄断和不正当竞争行为,不得损害公平竞争以及金融消费者和投资者合法权益。
第三方互联网平台收取网络营销服务费用,应当合理定价、质价相符。
(十)加强客户信息保护
第三方互联网平台开展金融产品网络营销需要提供客户信息和数据的,应当取得客户授权同意,并采取必要措施,保障数据传输的保密性、完整性,防止有关数据泄露、篡改和丢失。第三方互联网平台不得非法获取、非法使用金融机构的客户信息和数据。涉及个人信息的,还应当遵守有关法律法规的规定。
本办法自2026年9月30日起施行,留给金融机构和第三方互联网平台的落实时间不足半年,双方任务同样繁重,《办法》执行效果值得期待。