《金融产品网络营销管理办法》逐条学习笔记 | 燕梳合规
第一章 总则
第一条 为规范金融产品网络营销活动,保障金融消费者和投资者合法权益,促进互联网金融健康有序发展,根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国反垄断法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《防范和处置非法集资条例》、《互联网信息服务管理办法》、《网络数据安全管理条例》等法律法规规定,制定本办法。
落地提示:《金融产品网络营销管理办法》答记者问时指出,近年来,随着数字经济的蓬勃发展,金融业数字化转型进程不断加快,互联网逐渐成为金融产品营销的重要渠道,降低了金融服务成本,提高了金融服务效率和覆盖面。与此同时,存在一些风险问题,比如进行虚假和误导宣传、营销行为涉嫌垄断和无序竞争、营销宣传内容违背社会公序良俗。为规范金融产品网络营销活动,保护金融消费者和投资者合法权益,中国人民银行会同工业和信息化部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家知识产权局、国家网信办、国家外汇局联合制定了《办法》。
后续,国务院金融管理部门可对各自管理的细分领域金融产品网络营销活动另行明确网络营销监管要求。
第二条 金融机构开展金融产品网络营销以及第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务(以下统称开展金融产品网络营销),适用本办法。
金融机构、第三方互联网平台外的其他组织或者个人,不得开展或者变相开展金融产品网络营销。
法律法规和国家有关规定对金融产品网络营销另有规定的,从其规定。
落地提示:办法对金融机构开展金融产品网络营销以及第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务的行为进行全面规范。
本条明确办法的适用范围,包括:1.金融机构开展金融产品网络营销;2.第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务。根据《办法》第三条规定:第三方互联网平台是指非金融机构自营的,为金融产品网络营销提供服务的网站、移动互联网应用程序等。
该要求与《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》(银发〔2019〕316号)第一条规定精神一脉相承;除金融机构、第三方互联网平台外,其他任何单位及个人均不得从事或变相从事金融产品网络营销。
第三条 本办法所称金融机构是指经国务院或国务院金融管理部门(以下简称金融管理部门)批准,在中华人民共和国境内设立的从事金融业务的机构。
本办法所称金融产品是指金融机构设计、开发、销售的产品和服务,包括但不限于存款、贷款、证券、资产管理产品、保险、贵金属(不含实物贵金属,下同)、外汇产品、期货、衍生品、支付服务、投资顾问或咨询等。
本办法所称金融机构自营平台是指金融机构独立运营并享有完整数据权限的网站、移动互联网应用程序等。本办法所称第三方互联网平台是指非金融机构自营的,为金融产品网络营销提供服务的网站、移动互联网应用程序等。
本办法所称金融产品网络营销是指通过互联网对金融产品进行商业性宣传推介的活动,包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌,为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道等。
落地提示:本条明确金融机构、金融产品、金融机构自营平台/第三方互联网平台和金融产品网络营销的相关定义。
1.本条关于金融机构的定义,与《中华人民共和国金融法(草案)》第三条规定一致。《草案》第三条进一步明确,金融业务,是指金融机构通过提供金融产品和服务开展的金融活动,以及经金融管理部门批准由其他机构从事的金融活动。
2.本条将贵金属(不含实物贵金属)、投资顾问及投资咨询服务一并纳入金融产品范畴。根据《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》(银发〔2025〕124号)第二条规定,依法从事贵金属和宝石现货交易的交易商开展人民币10万元以上(含10万元)或者等值外币现金交易的,应当根据本办法规定履行反洗钱义务。
3.本条对金融机构自营平台的界定逻辑,与《互联网保险业务监管办法》(银保监会令2020年第13号,下称13号令)第二条关于自营网络平台的界定口径保持一致。
13号令第二条明确规定:保险机构自营网络平台,是指保险机构为开展互联网保险业务依法设立,具备独立运营属性、享有完整数据权限的网络平台。保险机构分支机构设立的网络平台,以及与保险机构存在股权、人员等关联关系的非保险机构所设立的网络平台,均不属于自营网络平台范畴。
4.本条关于金融产品网络营销的定义,与《互联网保险业务监管办法》(13号令)第十五条规定基本一致。13号令第十五条规定,互联网保险营销宣传,是指保险机构通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介,以文字、图片、音频、视频或其他形式,就保险产品或保险服务进行商业宣传推广的活动。稍有不同的是,根据本条规定,通过互联网对金融产品进行商业性宣传推介时,展示金融机构业务品牌,亦属于金融产品网络营销。
本条明确划定第三方互联网平台开展金融产品网络营销的业务边界,同时厘清“第三方互联网平台接受金融机构委托,为金融产品提供网络营销服务”的内涵界定:第三方互联网平台的合规定位,限于为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道等。具体地,对于互联网保险业务,根据《中国银保监会关于规范互联网保险销售行为可回溯管理的通知》(银保监发〔2020〕26号)第四条规定:保险机构应当在自营网络平台通过设置销售页面实现互联网保险销售,不得在非自营网络平台设置销售页面。保险机构可以在非自营网络平台设置投保申请链接,由投保人点击链接进入自营网络平台的销售页面。非保险机构自营网络平台不得设置保险产品销售页面。
第四条 开展金融产品网络营销,应当遵守相关法律法规制度和社会公序良俗,诚实守信,公平竞争,不得损害国家利益、社会公共利益、金融消费者和投资者合法权益。
落地提示:本条明确开展金融产品网络营销应遵守的基本原则。
开展金融产品网络营销,除应当遵守相关法律法规制度外,还应当符合社会公序良俗,诚实信用。《中华人民共和国民法典》第七条规定:民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,秉持诚实,恪守承诺。第八条规定:民事主体从事民事活动,不得违反法律,不得违背公序良俗。公序良俗和诚实信用都是民法的基本原则,诚实信用原则协调的是合同当事人以及与特定第三人之间的利益冲突,一般不涉及公共利益委托,违反诚实信用原则可能导致合同无效、可撤销或产生其他不利法律后果,需视具体情况判断。而公序良俗是对合同自由的限制,是意思自治不得逾越的界限。合同一旦违背善良风俗,就要宣告无效。从这一意义上说,公序良俗原则协调的是个人和公共利益之间的冲突,这是二者的根本区别。
第五条 金融机构应当在金融管理部门许可的业务范围内开展金融产品网络营销,并应当以醒目的方式提示金融产品仅面向许可的区域客户提供。有经营区域限制的金融机构应当按照金融管理部门制定的标准对客户所在区域进行识别审核,面向注册地及设有分支机构区域的客户提供金融产品。
第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务应当接受金融机构依法委托,符合金融管理部门相关监管要求,不得超出金融机构委托范围,不得将金融机构委托业务向其他机构转委托或变相转委托。
第三方互联网平台为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道的,应当跳转至金融机构自营平台,不得跳转至其他开展金融产品网络营销的第三方互联网平台;在金融消费者和投资者即将进入金融产品购买、金融服务使用环节时,应进行显著提醒并设置强制阅读时间。
落地提示:1.本条明确金融机构应当在许可的业务经营区域和经营范围内开展金融产品网络营销,同时提出三点控制措施:一是在开展金融产品网络营销时,以醒目方式提示金融产品仅面向许可的区域客户提供;二是依据监管制定的标准对客户所在区域进行识别审核;三是加强第三方互联网平台的管控,第三方互联网平台不得超出金融机构委托范围。对于互联网保险营销业务,根据《中国银保监会办公厅关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》(银保监办发〔2021〕108号)第一条规定:符合本通知有关条件的保险公司,可在全国范围内不设分支机构开展互联网人身保险业务。不满足相关条件的,不得开展互联网人身保险业务。保险公司委托保险中介机构开展互联网人身保险业务,保险中介机构应为全国性机构。涉及线上线下融合开展人身保险业务的,不得使用互联网人身保险产品,不得将经营区域扩展至未设立分支机构的地区。根据《国家金融监督管理总局关于加强和改进互联网财产保险业务监管有关事项的通知》(金规〔2024〕9号)第四条规定:符合本通知条件的财产保险公司,原则上可将互联网财产保险业务的经营区域拓展至未设立分公司的省(自治区、直辖市、计划单列市),并及时向拓展地的派出机构报告互联网财产保险业务拓展情况。财产保险公司通过互联网经营的短期健康险和意外伤害保险,应符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》(银保监办发〔2021〕108号)相关要求。严控财产保险公司通过互联网方式将机动车辆保险经营区域拓展至未设立分公司的省(自治区、直辖市、计划单列市)。具备较强的风险管理、内控管理和综合服务能力,匹配相应地区市场环境、市场容量、商业需求、竞争程度等,满足相应区域监管要求的,可经金融监管总局审慎评估后实施。财产保险公司经营农业保险、船舶保险、特殊风险保险等险种,原则上不得通过互联网方式拓展经营区域。
2.本条明确划定第三方互联网平台合规红线,严禁第三方互联网平台将金融机构委托的金融产品网络营销业务,向其他主体转委托、分包或通过变通方式实施变相转委托,压实自身主体责任,防范业务层层转包风险。
3.与本办法第三条规定保持衔接呼应,第三方互联网平台在为金融消费者、投资者购买金融产品提供转接渠道时,应当跳转至金融机构自营平台,不得再跳转至其他从事金融产品网络营销的第三方互联网平台,避免层层跳转、转委托带来的分工不清、责任不明。
4.同时,为保障金融消费者及投资者销售页面和非销售的分隔、页面切换衔接顺畅、知情权充分,在其跳转至金融产品购买、金融服务使用环节前,应当进行显著提示,并设置法定强制阅读及确认时限。具体到保险网络营销领域,根据《中国银保监会关于规范互联网保险销售行为可回溯管理的通知》第六条规定:销售页面的首页必须是提示进入投保流程页面,保险机构应当通过设置提示进入投保流程页面,对销售页面和非销售页面进行分隔。非销售页面中不得包含投保人填写投保信息、提交投保申请等内容。
第六条 任何机构和个人不得为非法金融活动提供网络营销服务或者便利。非法金融活动是指未经金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定,实质从事货币、支付、吸收存款、放贷、保险、证券、基金、期货、外汇等各类业务活动的行为,包括但不限于非法集资、非法证券期货活动、非法吸收存款、非法放贷、虚拟货币发行交易、非法外汇保证金交易、境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务等。
金融机构不得为私募类产品、场外衍生品开展面向不特定对象的网络营销,不得通过第三方互联网平台对私募类产品、场外衍生品开展网络营销。
落地提示:办法贯彻落实“依法将各类金融活动全部纳入监管”的要求,任何机构和个人不得为非法金融活动提供网络营销服务或者便利。
1.本条明确非法金融活动的定义,境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务亦构成非法金融活动,比如“地下保单”。
2.本条作出禁止性规定,金融机构不得利用第三方互联网平台提供的流量渠道、传播端口等转接渠道,面向社会公众进行私募类产品、场外衍生品的公开营销与推介引流,严守私募产品非公开募集监管要求。
第七条 金融机构应当对网络营销内容的合法合规性负责,建立由总部统筹管理、审批备案及合规审查的审核机制,落实金融消费者和投资者权益保护有关要求。有关审核材料应当存档备查。
第三方互联网平台应当使用经金融机构审核确定的网络营销内容,不得擅自变更。
营销人员通过公众号、直播、短视频营销金融产品的,应当使用经金融机构审核确定的网络营销内容。
落地提示:1.本条明确确立金融产品网络营销内容的归口统一管理机制,压实金融机构主体责任。具体要求包括:(1)金融机构应当建立总部统筹管理、审批备案及合规审查的审核机制,同步强化消保审查,有关审核材料应当存档备查;(2)第三方互联网平台、营销人员,应当使用经金融机构审核确定的网络营销内容,不得擅自修改、增减或自行创制营销宣传素材。
2.关于网络营销内容的消保审查,与《银行保险机构消费者权益保护管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令2022年第9号)要求一致,9号令第九条规定:银行保险机构应当建立消费者权益保护审查机制,健全审查工作制度,对面向消费者提供的产品和服务在设计开发、定价管理、协议制定、营销宣传等环节进行消费者权益保护审查,从源头上防范侵害消费者合法权益行为发生。
3.在网络营销内容编发管理方面,本条在现有监管规则基础上进一步细化要求,明确由金融机构总部实行集中统筹管理,强化总部主体合规管理责任。根据《保险销售行为管理办法》(国家金融监督管理总局令2023年第2号)第十八条规定:保险销售人员未经授权不得发布保险销售宣传信息。保险公司、保险中介机构对所属保险销售人员发布保险销售宣传信息的行为负有管理主体责任,对保险销售人员发布的保险销售宣传信息,应当进行事前审核及授权发布;发现保险销售人员自行编发或者转载未经其审核授权发布的保险销售宣传信息的,应当及时予以制止并采取有效措施进行处置。根据《中国银行保险监督管理委员会关于加强自媒体保险营销宣传行为管理的通知》(银保监发〔2018〕27号)第四条规定:保险公司、保险中介机构应当严格规范所属保险从业人员利用自媒体编发保险营销宣传信息行为,对于涉及保险产品介绍、销售政策和营销宣传推介活动的,应以公司官方自媒体信息为准,严禁保险公司分支机构、保险中介机构分支机构及保险从业人员自行编发。
第八条 网络营销内容应当以金融产品合同为准,涉及产品名称、产品提供者和销售者名称、产品类别、利率费率、风险提示等关键信息的,应当与金融产品合同相关条款内容保持一致,并以清晰、醒目的方式进行展示,不得有重大遗漏、刻意隐瞒或误导。
网络营销内容应当真实准确、通俗易懂,符合社会主义精神文明建设的要求,践行社会主义核心价值观,倡导理性的投资观和健康的消费观。
落地提示:本条规定网络营销内容的审核标准,即应当以金融产品合同为准,关键信息应当与产品合同相关条款内容保持一致,并以清晰、醒目的方式进行展示。
第九条 金融机构应当通过官方渠道披露并及时更新本机构通过互联网进行营销的金融产品基本信息及其委托的第三方互联网平台信息、营销使用的通信码号资源等,并通过客服热线或自营平台为金融消费者和投资者提供金融产品信息查询和核实渠道。
第三方互联网平台应当以清晰、醒目的方式真实、准确披露委托其为金融产品网络营销提供服务的金融机构基本信息,并为金融消费者和投资者提供金融机构的官方网站网址、客服热线等联系方式。
落地提示:金融机构和第三方互联网平台应当按照本条规定履行信息披露义务,便于金融消费者和投资者查询和核实合作金融机构和营销金融产品的基本信息。
(三)明示或暗示资产管理产品、投资顾问或者咨询服务保本、承诺收益、限定损失金额或比例,简单依据短期、非常态的业绩比较基准或者过往业绩高低对资产管理产品、投资顾问或者咨询服务进行展示排序,预测未来业绩,或者利用模拟业绩、部分客户或者个别有利时段的表现等方式误导投资者;
(四)夸大保险责任或保险产品收益,将保险产品收益与存款、资产管理产品等金融产品简单类比;
(五)利用金融管理部门、行业自律组织对金融产品的审核或备案程序,误导金融消费者和投资者认为金融管理部门、行业自律组织对该金融产品提供保证;
(六)涉及分期付款的,通过片面宣传首期费用优惠等方式诱导消费;
(七)使用“低风险”“低门槛”“秒到账”“高收益”“低利率”“无成本”等诱导性用语;
落地提示:本条规定制定网络营销内容的“合规红线”。制作保险网络营销内容的,还应当符合《保险销售行为管理办法》等相关监管规定要求。根据《保险销售行为管理办法》第十七条规定:保险公司、保险中介机构应当建立保险销售宣传管理制度,确保保险销售宣传符合下列要求:(一)在形式上和实质上未超出保险公司、保险中介机构合法经营资质所载明的业务许可范围及区域;(二)明示所销售宣传的是保险产品;(三)不得引用不真实、不准确的数据和资料,不得隐瞒限制条件,不得进行虚假或者夸大表述,不得使用偷换概念、不当类比、隐去假设等不当宣传手段;(四)不得以捏造、散布虚假事实等手段恶意诋毁竞争对手,不得通过不当评比、不当排序等方式进行宣传,不得冒用、擅自使用与他人相同或者近似等可能引起混淆的注册商标、字号、宣传册页;(五)不得利用监管机构对保险产品的审核或者备案程序,不得使用监管机构为该保险产品提供保证等引人误解的不当表述;(六)不得违反法律、行政法规和监管制度规定的其他行为。
第十一条 网络营销存款、贷款、证券、资产管理产品、保险、贵金属、外汇产品、期货、衍生品、支付服务、投资顾问或咨询等多类别金融产品,应当为各类金融产品分别设立宣传展示专区。
落地提示:金融机构开展多品类金融产品网络营销活动时,应当为不同类别金融产品分别独立设置宣传展示专区,实行分区陈列、分栏展示。专区之间做到边界清晰、标识明确,不得混合推介、模糊产品差异,便于金融消费者和投资者清晰识别金融机构主体、产品类别、准确区分业务风险。
第十二条 非银行支付机构不得将贷款、资产管理产品等金融产品列入支付工具选项,不得为贷款、资产管理产品等金融产品提供营销服务。
落地提示:支付机构的收银台页面中支付工具必须与贷款等金融产品区隔展示,不得误导用户混淆支付工具与贷款产品,切断支付场景与贷款、资管产品的直接捆绑和营销导流。
第十三条 应用算法推荐技术开展网络营销的,不得设置诱导金融消费者和投资者过度消费的算法模型。向金融消费者和投资者发送营销信息或者拨打营销电话的,应当提供拒收或者退订选择。金融消费者和投资者拒收或者退订的,不得以同样方式再次发送营销信息或者拨打营销电话。
应用算法推荐技术向金融消费者和投资者进行营销的,应当同时提供不针对其个人特征的选项,或者提供便捷的关闭算法推荐服务的选项。
本条规定算法精准营销的三条红线:一是不得设置诱导金融消费者和投资者过度消费的算法模型;二是营销信息/电话应当“可拒收、可退订、防骚扰”;三是算法营销应当提供不针对个人特征的选项,或者提供便捷的关闭算法推荐入口。
第十四条 开展网络营销不得影响他人正常使用互联网和移动终端。
以弹窗广告形式开展网络营销的,应当显著标明关闭标志并提供一键关闭功能。
落地提示:办法针对骚扰营销提出规范要求。禁止骚扰性网络营销,弹窗广告应符合本条规定。
第十五条 组合销售金融产品应当以显著方式提醒金融消费者和投资者注意,不得违法搭售金融产品,不得将组合销售金融产品的选项设定为默认同意。
落地提示:本条对金融产品组合销售行为作出规范约束:一是开展组合销售时,须以醒目显著方式向金融消费者和投资者作出充分提示告知,保障其知情权;二是严禁以捆绑搭配等形式违法搭售金融产品,保护金融消费者和投资者的自主选择权利;三是不得将组合销售金融产品选项设置为默认勾选、默认同意模式,杜绝变相强制绑定交易。
第十六条 通过公众号、直播、短视频营销金融产品的,应当在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号进行,营销人员应当为金融机构从业人员,具备从事相关业务的资格,并获得金融机构授权同意。
金融机构应当承担对其从业人员网络营销行为的管理责任,要求其不通过金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号之外的渠道开展网络营销;加强合规审查,及时审看公众号、直播、短视频等第三方互联网平台账号,保障营销宣传内容符合法律法规要求和本办法第七条、第八条、第十条规定;加强营销行为可回溯管理,保存有关视频、音频、图文资料以供查验。
第三方互联网平台应当加强对从事金融产品营销及相关信息内容生产活动主体的资质、资格核验,并在金融产品营销类账号主页展示其金融业务资质或职业资格等认证材料名称,对于不符合本条第一款规定的,及时采取暂停提供相应领域信息发布服务、关闭相关账号等处置措施。
第三方互联网平台应当加强巡查、监测,发现金融产品营销宣传内容违反本办法规定的,应当立即停止信息发布服务,并向有关监管部门报告。
落地提示:办法针对直播营销等新模式提出规范要求。本条规定金融产品通过公众号、直播、短视频等新型网络营销的开展场所、从业人员资质和管理责任。
1.关于网络营销的经营场所,限于在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号进行,不得通过金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号之外的渠道开展网络营销。关于营销人员,限于金融机构从业人员,且具备从事相关业务资格并取得金融机构的授权。营销人员应在金融机构授权范围内开展金融产品网络营销。非金融机构从业人员不得通过直播、短视频、公众号等形式营销金融产品,特别是以荐股形式开展的非法证券投资咨询。
2.金融机构和第三方互联网平台应当各司其职。金融机构应当承担对其从业人员网络营销行为的管理责任。第三方互联网平台应当加强对从事金融产品营销及相关信息内容生产活动主体的资质、资格核验,同时应当加强巡查、监测。
第十七条 金融机构利用学术机构、行业协会、专业人士以及演艺明星等社会公众人物的名义或者形象作推荐、证明,应当遵守广告代言有关规定。
第十八条 任何机构和个人未取得相应金融、金融信息服务业务资质或未经金融管理部门同意,不得在网站、移动互联网应用程序及互联网用户账号名称中使用“金融”“融资”“贷款”“借钱”“典当”“银行”“交易所”“交易中心”“资产管理”“基金”“理财”“财富管理”“投资顾问或咨询”“证券”“期货”“股权众筹”“保险”“商业保险年金”“信托”“财务公司”“支付”“清算”“结算”“征信”“信用评级”“外汇”“货币兑换”等涉金融属性字样或者内容。
开展金融产品网络营销的机构和个人在网站、移动互联网应用程序及互联网用户账号名称中使用涉金融属性字样或者内容,应当与获得的金融、金融信息服务业务资质保持一致。
落地提示:办法针对违规使用金融字样问题提出规范要求。任何机构和个人未获得相应金融、金融信息服务资质、未经金融监管部门同意,不得在网站、APP、公众号/短视频账号等名称中使用涉金融字样或内容。金融机构账号/平台名称中使用的涉金融字样,必须与所持资质的业务范围完全一致,不得超范围使用。保护消费者不被虚假金融名号误导,或避免金融消费者和投资者对其金融业务资质产生误认。
第十九条 任何机构和个人未取得相应金融、金融信息服务业务资质或未经金融管理部门同意,不得使用包含“金融”“融资”“贷款”“借钱”“典当”“银行”“交易所”“交易中心”“资产管理”“基金”“理财”“财富管理”“投资顾问或咨询”“证券”“期货”“股权众筹”“保险”“商业保险年金”“信托”“财务公司”“支付”“清算”“结算”“征信”“信用评级”“外汇”“货币兑换”等涉金融属性字样的商标,但商标整体具有其他含义,不易使金融消费者和投资者对其金融业务资质产生误认的除外。
落地提示:同第十八条,未取得金融、金融信息服务业务资质的机构在其运营的APP、用户账号名称和注册商标中不得使用金融字样,防止无证主体借商标“蹭金融名头”误导公众。
第二十条 金融机构委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务,应当根据有关法律法规、国家金融管理规定,明确划分双方责任和义务。第三方互联网平台不得违反法律法规、国家金融管理规定介入或变相介入销售合同签订、资金划转、金融消费者和投资者适当性测评、贷款额度测评等金融产品销售环节,不得就金融产品与消费者和投资者进行互动咨询。第三方互联网平台收取网络营销服务费用,应当合理定价、质价相符。
金融机构不得因委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务而免除自身对金融产品应当承担的责任。第三方互联网平台未按照规定开展金融产品网络营销,损害金融消费者和投资者合法权益或者造成其他不良影响的,依法承担相应责任。
金融机构委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务,应当督促第三方互联网平台加强风险管理,保障业务独立、技术安全、数据和个人信息安全。第三方互联网平台应当恪守技术服务本位,不得变相开展金融业务活动,不得借助技术手段帮助合作金融机构规避监管。
落地提示:本条清晰划定金融机构与第三方互联网平台的行为边界,明确双方权责义务划分标准。
1.明确第三方互联网平台四项合规禁止要求:(1)不得违反法律法规、国家金融管理规定介入或变相介入销售合同签订、资金划转、金融消费者和投资者适当性测评、贷款额度测评等金融产品销售环节;(2)不得就金融产品与消费者和投资者进行互动咨询;(3)不得以任何形式变相从事、开展各类金融业务活动;(4)不得借助技术手段帮助合作金融机构规避监管。
2.厘清双方主体责任与义务:金融机构不得以业务委托为由,规避、免除自身法定管理及合规主体责任;第三方互联网平台若违规开展金融产品网络营销宣传活动,也应当依法承担相应责任。金融机构应当督促第三方互联网平台加强风险管理。
3.规范第三方互联网平台网络营销服务收费行为,要求收费定价公允合理、服务与价格匹配,防范费用套利、违规套费,以及借营销服务为名变相从事金融业务的各类风险。
第二十一条 金融机构委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务,应当建立事前评估机制,按照互联网平台资质能力和承担责任相匹配的原则,从业务资质、经营情况、技术实力、服务质量、业务合规和声誉等方面进行评估。
金融机构及其员工不得委托第三方互联网平台以“投资者教育”“课程培训”等形式变相开展金融产品网络营销,并支付费用。
落地提示:1.金融机构应当建立第三方互联网平台的事前评估准入机制,依照监管规定要求对第三方互联网平台进行评估,规范第三方互联网平台合作遴选标准。
2.禁止金融机构及其员工借投资者教育、课程培训、知识科普等名义,变相开展金融产品网络营销推介,违规付费。
第二十二条 金融机构应当与第三方互联网平台经营者签订书面合作协议。合作协议应当包含合作范围、操作流程、各方权责、客户权益保护、数据安全、争议解决、合作事项变更或终止的过渡安排、违约责任等内容。
落地提示:金融机构委托第三方互联网平台提供金融产品网络营销服务,应当依法签订书面合作协议,协议条款须严格符合监管规定要求,完整包含监管明确的各类核心要素,不得遗漏关键合规条款。此外,根据《银行保险机构消费者权益保护管理办法》第十四条规定:银行保险机构应当建立合作机构名单管理机制,对涉及消费者权益的合作事项,设定合作机构准入和退出标准,并加强对合作机构的持续管理。在合作协议中应当明确双方关于消费者权益保护的责任和义务,包括但不限于信息安全管控、服务价格管理、服务连续性、信息披露、纠纷解决机制、违约责任承担和应急处置等内容。
第二十三条 金融机构应当持续跟踪评估第三方互联网平台的合规性、安全性以及协议履行情况,及时识别、评估、防范因第三方互联网平台违规展业、违约或经营失败等导致的风险。如发现第三方互联网平台违反法律法规、国家有关规定和协议约定的,应当要求其及时整改,情节严重的,立即终止合作,并将有关违法违规问题线索移交相关管理部门。
落地提示:强化金融机构对合作第三方互联网平台的持续管理责任。金融机构除依据本办法第二十一条规定,建立第三方互联网平台事前评估准入机制外,还应在合作存续期间开展常态化持续监测与动态评估,重点核查平台合规经营情况、信息安全管控水平及合作协议履约状况。一旦发现第三方互联网平台存在违法违规或违约情形,应当及时采取管控整改措施;情节严重的,须立即终止合作。
第二十四条 金融机构委托第三方互联网平台为金融产品网络营销提供服务,应当保障金融产品品牌独立。第三方互联网平台应当以清晰、醒目的方式展示金融产品提供者名称或相关标识,避免金融消费者和投资者产生品牌混同;为贷款产品网络营销提供服务的,应当由金融机构以自身名义发布产品信息。
落地提示:厘清品牌归属、划清发布主体边界,避免第三方互联网平台借营销引流变相“冠名”金融产品、造成消费者品牌误认;对于贷款产品应当由金融机构以自身名义发布产品信息,第三方平台不能越位代发、自编自宣。
第二十五条 第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务,应当事先核实其金融业务资质,并建立经营行为监测机制,发现非法金融活动或者违规金融业务,应当立即采取措施予以制止,并将线索移交金融管理部门。
落地提示:强化第三方互联网平台对金融机构入驻管理的主体责任:(1)合作准入环节:接受金融机构网络营销业务委托前,应当严格核验其合法金融业务资质,从源头防范非法金融活动入驻开展营销;(2)合作存续环节:建立健全经营行为常态化监测机制,发现违规金融业务或非法金融活动,须及时采取处置制止措施,并按规定移交相关线索至金融管理部门。
第二十六条 第三方互联网平台经营者参与金融产品网络营销应当遵循平等自愿、公平合理、诚实守信的原则,不得实施垄断和不正当竞争行为,不得损害公平竞争以及金融消费者和投资者合法权益。
落地提示:严禁大型互联网平台利用自身流量、场景及渠道优势,在金融产品网络营销业务中开展强势议价,实施垄断行为及各类不正当竞争行为。
第二十七条 第三方互联网平台开展金融产品网络营销需要提供客户信息和数据的,应当取得客户授权同意,并采取必要措施,保障数据传输的保密性、完整性,防止有关数据泄露、篡改和丢失。第三方互联网平台不得非法获取、非法使用金融机构的客户信息和数据。涉及个人信息的,还应当遵守有关法律法规的规定。
第二十八条 金融管理部门依法依职责,采取非现场监管或者现场检查等方式,实施对本领域金融机构金融产品网络营销活动的监督管理,制定金融机构客户所在区域的认定标准。中国人民银行依职责负责支付、征信、信用评级等领域,金融监管总局依职责负责银行、保险等领域,中国证监会依职责负责证券、基金、期货等领域,国家外汇局依职责负责外汇领域。
金融机构、第三方互联网平台经营者应当配合金融管理部门检查,及时、准确、完整提供信息、资料。
市场监管部门依法依职责开展金融产品网络营销活动中的互联网收费监管、广告监管、反垄断和反不正当竞争监管执法,必要时加强与金融管理部门沟通,商请金融管理部门协助调查。法律、行政法规规定由其他部门负责的,依照其规定。
金融管理部门、网信部门、电信主管部门依法依职责,加强对金融机构和第三方互联网平台金融产品营销信息内容、数据安全管理和个人信息保护监管。
落地提示:本条明确金融产品网络营销多部门分层监管、分领域的协同监管机制:1.金融管理部门按职责分工,通过非现场监管、现场检查实施日常监管并制定客户区域认定标准;2.金融机构及第三方互联网平台须主动配合监管检查,如实完整报送相关信息资料。3.市场监管部门负责收费、广告、反垄断及反不正当竞争执法,并与金融管理部门协同联动。4.金融管理、网信、电信主管部门协同强化营销信息内容、数据安全及个人信息保护监管,其他法定监管事项从其规定。
第二十九条 金融管理部门、网信部门、电信主管部门、市场监管部门按职责分工加强对非法金融活动网络营销的监测、线索通报和处置。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
落地提示:本条明确多部门按职责分工,协同开展非法金融活动网络营销的监测研判、线索互通与联动处置。
第三十条 金融管理部门会同网信部门、电信主管部门加强对第三方互联网平台和账号名称涉及本领域字样的监测和管理。对违反本办法第十八条规定的,经金融管理部门认定,网信部门、电信主管部门责令其限期整改,拒不整改或者未按要求整改的,依法依职责予以处罚。
金融管理部门会同知识产权管理部门、市场监管部门加强在商标中使用涉及本领域字样的监测和管理。对违反本办法第十九条规定的,经金融管理部门认定,知识产权管理部门、市场监管部门责令其限期整改。
落地提示:本条明确平台及账号名称、商标中擅自使用涉金融字样的多部门协同监管机制。对违规使用涉金融字样的,由金融管理部门先行认定违规情形,再分别交由网信、电信主管部门及知识产权、市场监管部门责令限期整改;对拒不整改或整改不到位的,相关部门依法依规实施处罚。
第三十一条 有关金融行业协会依照相关法律法规和本办法规定,制定金融产品网络营销相关行业标准和自律规范,依法实施自律惩戒。建立金融产品网络营销集中披露平台,加强金融类移动互联网应用程序备案管理,配合金融管理部门开展金融产品网络营销日常监测,及时移送有关问题线索。加强金融知识普及教育,引导理性投资、健康消费,完善金融消费者和投资者举报制度。
落地提示:本条明确金融行业协会在金融产品网络营销中的自律管理与服务职责。
第三十二条 金融机构违反本办法规定开展金融产品网络营销的,由金融管理部门依法依职责采取出具警示函、监管谈话、责令整改、行政处罚等监管措施。
落地提示:本条规定金融机构违规开展金融产品网络营销的一般监管追责路径,由金融管理部门依规采取警示函、监管谈话、责令整改、行政处罚等监管措施。
第三十三条 第三方互联网平台违反本办法第十三条、第十四条规定的,由网信部门、电信主管部门依法依职责予以处罚。
第三方互联网平台违反本办法第十四条第二款规定的,由市场监管部门依法依职责予以处罚。
第三方互联网平台违反本办法第二十六条规定,构成垄断和不正当竞争等违法行为的,由市场监管部门依法依职责予以处罚。
落地提示:本条区分违规情形划分监管执法权限:第三方互联网平台违反特定条款,分别由网信、电信主管部门及市场监管部门按职责实施处罚;第三方互联网平台构成垄断及不正当竞争行为的,由市场监管部门依法依规查处。
第三十四条 金融机构和第三方互联网平台违反本办法第十条规定的,由金融管理部门、市场监管部门、网信部门依法依职责核查处置。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
金融机构和第三方互联网平台违反本办法第二十七条规定的,由金融管理部门、网信部门、电信主管部门依法依职责予以处罚。
落地提示:同办法第三十三条,本条亦区分违规情形划分监管执法权限。
第三十五条 任何机构和个人违反本办法第五条、第六条、第十六条、第二十条、第二十五条规定,为非法金融活动或者违规金融业务开展网络营销的,经金融管理部门认定后,由金融管理部门、网信部门、电信主管部门依法依职责予以处罚。
落地提示:任何机构和个人违反本条规定的情形,实行金融管理部门先行认定、多部门分工处罚机制,经认定违规后,由金融管理、网信、电信主管部门依法依规实施处置处罚。
第三十六条 私募基金管理机构、经营本外币兑换特许业务的机构开展金融产品网络营销参照本办法相关规定执行,承担相应法律责任。地方金融组织自行或与第三方互联网平台合作开展金融产品网络营销,由地方金融管理机构参照本办法相关规定管理。
落地提示:与《中华人民共和国金融法(草案)》第六十六条、第九十三条规定的精神一致,私募基金管理机构和地方金融组织并未纳入金融机构范畴,私募投资基金、地方金融组织参照适用本办法相关规定,并接受监管。
第三十七条 金融机构与其他金融机构合作开展金融产品网络营销,合作行为应当遵守本办法第四章规定。
落地提示:本条规定金融机构与其他金融机构开展金融产品网络营销合作的行为规范,亦即,合作行为应当遵守本办法第四章与第三方互联网平台相关营销合作行为规范。
第三十八条 本办法由中国人民银行、工业和信息化部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家知识产权局、国家网信办、国家外汇局负责解释。
落地提示:办法定于2026年9月30日起实施,在此之前金融机构、第三方互联网平台应主动加快整改清理与办法要求不一致的营销内容和行为。
陈劲松律师,北京德和衡律师事务所高级合伙人,金融业务中心总监、金融保险合规与争议解决部门主任,曾在平安财险公司和中华联合保险集团从事稽核监察和法律合规工作。入选钱伯斯(Chambers & Partners)2026 大中华区金融服务监管领域 Band 1 律师榜单。
团队办公地:北京、上海。
业务领域:深耕保险金融行业,陈劲松律师团队具有丰富的保险金融机构工作和服务经验,熟悉保险金融行业的运行规则、业务流程、工作机制和风险防控,团队专注保险金融行业领域,包括金融监管与合规、投资并购、公司治理、保险资金运用、保险与再保险争议解决、海事海商、金融风险处置、金融民刑交叉业务、涉外/跨境仲裁等。累计为80余家保险集团、保险公司、商业银行、保险资管公司、基金管理公司、信托公司、保险中介机构等保险金融机构和大型央企国企提供常年及专项法律顾问服务,有着丰富的实务经验和前沿理论研究实践。
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