载熙观马来|市场竞争不踩雷:马来西亚反垄断法核心要求解析

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载熙观马来|市场竞争不踩雷:马来西亚反垄断法核心要求解析

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前言

载熙观马来|市场竞争不踩雷:马来西亚反垄断法核心要求解析
载熙观马来|市场竞争不踩雷:马来西亚反垄断法核心要求解析

“载熙观马来”专栏是2026年我所涉外团队聚焦马来西亚投资与法律实务而打造的全新专栏,我们将拆解每一个投资环节的法律要点,每周一篇实务干货,用通俗的语言、落地的策略,帮助拟投资企业避开坑、走对路。

载熙观马来|市场竞争不踩雷:马来西亚反垄断法核心要求解析

企业赴马来西亚投资建厂、拓展市场,反垄断合规是不可忽视的“红线”。马来西亚以《2010年竞争法》为核心,搭配《2010年竞争委员会法》构建反垄断监管体系,由MyCC(马来西亚竞争委员会)统一执法,监管力度逐年加强。其反垄断法对反竞争行为界定更细、处罚更严,且具有域外管辖权,外资企业稍有不慎便可能面临巨额罚款、业务限制等风险。本文结合2025年执法动态、典型案例及制造业实操,解析核心要求与合规技巧,助力企业规避红线。

反垄断核心法律框架与执法机构

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马来西亚反垄断法律体系以《2010年竞争法》(以下简称《竞争法》)和《2010年竞争委员会法》为两大核心,其中《竞争法》于2012年1月正式施行,明确了反垄断的监管范围、禁止行为及处罚标准,是企业合规的核心遵循;《2010年竞争委员会法》则确立了执法机构的权责,为反垄断执法提供了程序保障。

马来西亚竞争委员会(MyCC)是唯一的反垄断执法机构,直接对首相负责,由委员长、4名政府代表及3-5名具备商业、法律、经济学等专业背景的人士组成,委员任期不超过3年,可连任。
MyCC的核心权责包括:执行《竞争法》相关规定、制定反垄断执法指南、开展市场竞争调查、查处反竞争行为,同时可向政府提供竞争政策建议、推动反垄断法规修订。
此外,针对MyCC的执法决定,设立有竞争上诉审裁所,企业对处罚决定不服的,可向该机构提起上诉,审裁所成员由高等法院法官及行业专家组成,确保裁决的公正性。

反垄断核心禁止行为:三大红线不可触碰

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根据《竞争法》及MyCC发布的执法指南,马来西亚反垄断法重点禁止三类反竞争行为,这也是外资企业赴马经营最易踩雷的领域,每一类行为都有明确的界定标准和处罚依据,企业需重点规避。

第一类是反竞争协议,也是最常见的违规行为,指企业之间达成的、旨在限制、扭曲市场竞争的协议,分为水平协议垂直协议两类。水平协议是指同业竞争者之间达成的协议,重点禁止四种行为:一是价格串通,即企业之间约定产品或服务的定价、折扣、回扣等,直接限制市场价格竞争;二是市场分割,即企业之间划分销售区域、客户群体或产品种类,避免相互竞争,比如制造业企业与本地同行约定,各自负责特定区域的产品销售,禁止跨区域竞争;三是限制产量或供应,即企业之间约定减少产品生产、限制原材料供应,人为制造供不应求,抬高产品价格;四是串通投标,即企业在招投标过程中相互勾结,约定投标报价、中标者,损害招标方利益。垂直协议是指上下游企业之间达成的协议,如供应商与经销商之间的协议,重点禁止固定转售价格、限制最低转售价格等行为,但若协议有利于提升效率、促进创新,且不会严重限制市场竞争,可向MyCC申请豁免。
第二类是滥用市场支配地位,指企业在相关市场中占据主导地位,且利用该地位实施限制竞争的行为。MyCC通常以企业的市场份额为核心依据,结合市场集中度、进入壁垒等因素,判断企业是否具有市场支配地位——一般而言,单一企业市场份额达50%以上,或两个企业合计市场份额达60%以上,三个企业合计市场份额达70%以上,就可能被认定为具有市场支配地位。
常见的滥用行为包括:拒绝向竞争对手供应原材料或提供服务,排挤竞争对手;以不公平的高价销售产品、以不公平的低价采购原材料;强制捆绑销售,要求客户购买其不需要的产品或服务;设定不合理的交易条件,限制客户与竞争对手合作等。对于赴马制造业企业而言,若在某类原材料采购、产品销售领域占据较高市场份额,需特别注意避免上述行为。
第三类是可能限制竞争的并购行为。目前马来西亚没有专门的并购审查制度,但根据《竞争法》,若企业并购、收购行为可能导致市场支配地位形成,或严重限制市场竞争,MyCC有权介入审查,要求企业修改并购方案、剥离资产,甚至禁止并购行为。尤其是外资企业在马来西亚进行并购整合时,若并购后市场份额达到支配地位标准,或可能排除、限制竞争,需提前向MyCC报备,主动接受审查,避免并购完成后被认定为违规。

违规处罚与执法流程:处罚严厉,程序严谨

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马来西亚反垄断执法严厉、程序严谨,企业违规将面临巨额罚款、信誉受损等后果,严重时可能被禁止参与政府投标。

处罚标准:反竞争协议、滥用市场支配地位,最高罚1000万马币或违规期间全球营业额10%(取较高者),持续超3年加重处罚;违规并购最高罚1000万马币,可责令撤销并购。企业主动报告、配合调查可获宽大处理。
执法流程:遵循“举报/主动调查—初步调查—正式调查—作出处罚决定—上诉”的流程。全程6-18个月,企业需全程配合,避免因不配合加重处罚;对处罚不服可向竞争上诉审裁所、高等法院逐级上诉。

外资企业合规技巧:规避风险,稳健经营

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结合MyCC执法案例及实操经验,针对制造业外资企业,总结核心合规技巧,规避反垄断风险。

第一,规范商业协议,严禁价格串通、市场分割等违规条款,协议签订前需中马律师联合审查,必要时咨询MyCC。
第二,定期评估市场地位,若接近支配地位标准,需规范经营,避免不公平定价、强制捆绑等行为,促销降价需留存合理理由证据。
第三,规范并购行为,提前评估竞争影响,可能限制竞争的并购需主动向MyCC报备,避免达成反竞争协议。
第四,建立反垄断合规体系,开展员工培训、制定合规手册、设立审查岗位,及时整改违规隐患,主动报告违规可争取宽大处理,关注MyCC最新监管动态。
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刘晨阳/

上海政法学院法律硕士,管理学与法学双学士学位,专职律师、德州市总工会劳动法律监督员,载熙律所涉外法律业务委员会委员

深耕涉外法律事务及民商事争议解决领域,专注于为中企出海提供全流程法律支持,尤其在马来西亚等东南亚国家的投资合规、商事纠纷处理方面积累丰富实践经验。曾赴马来西亚参加山东律师涉外高级研修班,深度参与跨境法律实务交流,以专业、严谨的态度助力企业在国际化布局中行稳致远。

个人荣誉

》2024年德州市“厚植家国情怀、彰显时代担当”青年律师演讲比赛二等奖

》2025年度劳动筑梦·法治相随”德州市首届工会劳动法律监督员辩论赛团体二等奖、最佳辩手三等奖

》2024年德州市首届律师辩论赛团体三等奖、优秀辩手奖

》2025年德州市律师辩论赛团体二等奖、最佳辩手三等奖

》2025年德州市迎“七一”青年律师演讲比赛一等奖

》载熙律所2024年度优秀律师、优秀组织奖,2025年度优秀律师

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编辑 | 谢俊芳
审核 | 田桂艳

 
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  • 本文由 chengsenw 发表于 2026年3月19日 08:16:42
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