康华医疗股份:CSO收费标准、市场推广费持续增长首轮回复
山东康华生物医疗科技股份有限公司（简称：康华股份）于5月22日提交北交所IPO申请（详见：康华医疗股份IPO：市场推广费上升解析），6月20日交易所对其进行了首轮问询。 近日，康华股份发布了北交所首轮问询之回复，在“问题5.销售费用率高于可比公司的合理性”中回答了销售费用相关的7个问题。 康华股份与交易金额在10万元以上的主要CSO合作的服务内容、收费标准、时点及依据、支付结算方式如下：
公司报告期内会议展览类推广活动具体情况如下：
详细回复如下：
问题5.销售费用率高于可比公司的合理性
根据申请文件及公开信息：（1）2023-2024年，发行人销售费用率分别为23.14%、24.09%，高于可比公司平均数。（2）报告期内，发行人销售费用中市场推广费持续增长，各平台推广投入与线上销售收入存在差异；市场推广商中存在成立时间短、注销等情形，其中深圳子金城供应链有限公司成立当年即与发行人开展合作。（3）报告期内，销售费用中的职工薪酬逐年下降；折旧及仪器维修费逐年增长，主要系加大免疫荧光试剂等产品及对应联动销售仪器推广力度。
请发行人：
（1）补充披露市场推广费中代运营费、平台服务费及其他的具体构成及变动原因；结合收入结构、销售模式、业务特点等，说明发行人销售费用率高于可比公司的原因及合理性。
（2）说明报告期内发行人线下推广活动的开展频次和规模、收费标准、人均或单次费用的真实性及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；各期市场推广费与推广人员数量、相关收入变动的匹配性，主要线下服务商的注册地址、经营地区与销售推广区域的匹配性。
（3）说明各期推广服务费的供应商名称、采购内容、金额及占比；说明发行人和主要服务商关于服务合同的具体约定，包括服务内容、收费标准、时点及依据、支付结算方式等，说明推广服务商单价增长的原因及合理性；说明成立时间短、员工人数少、已注销等服务商向发行人提供服务的具体内容及对应的明细费用情况、定价公允性，并结合合作背景、服务商提供同类服务的履历等说明部分服务商成立不久即与发行人合作的原因，以及深圳子金城供应链有限公司为发行人各类平台唯一代运营商的原因及合理性。
（4）说明不同线上平台服务费的具体内容、收费标准、支付方式及对象，各平台服务费与相关平台销售收入的匹配性。
（5）结合业务模式、销售渠道、销售人员数量、当地薪酬水平等，说明发行人销售人员人均薪酬、人均创收低于可比公司的原因及合理性，销售费用中职工薪酬逐年下降的合理性，与不同类型销售收入、客户数量的匹配关系；说明发行人防止商业贿赂相关制度的设计与执行的有效性，是否存在通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送等行为。
（6）说明发行人投放联动销售仪器的主要情况，包括被投放仪器的数量、种类、来源，说明发行人是否有权对被投放仪器客户的试剂采购进行限制。
（7）说明联动销售仪器的后续管理措施，期末仪器盘点制度及执行情况；投放联动销售仪器的会计处理及合规性，与同行业可比公司是否一致。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，并说明针对销售费用的具体核查情况，包括核查方式、取得的核查证据、核查比例。
【回复】
一、补充披露市场推广费中代运营费、平台服务费及其他的具体构成及变动原因；结合收入结构、销售模式、业务特点等，说明发行人销售费用率高于可比公司的原因及合理性。
（一）补充披露市场推广费中代运营费、平台服务费及其他的具体构成及变动原因
发行人已在招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（四）主要费用情况分析”之“1、销售费用分析”之“（3）科目具体情况及分析说明”之“3）市场推广费”中补充披露如下：
“报告期内，公司销售费用中市场推广费构成类别具体情况如下：
报告期内，销售费用中的市场推广费分别为1,325.81万元、5,247.63万元及6,428.57万元，占销售费用比例分别为10.28%、30.70%及36.66%。报告期内，公司市场推广费主要构成及变动原因如下：
①平台服务费
平台服务费主要系公司在京东、天猫、拼多多等电商平台的佣金支出、平台的优惠折扣使用费、平台推广工具费（如京东京准通、天猫直通车）等。报告期内，公司线上销售业务推广力度逐步加大，对应平台服务费增加。
②代运营费
代运营费为公司委托第三方电商运营团队在京东、天猫、拼多多等电商平台代运营推广公司产品的费用。2022年，为迅速完成品牌的电商市场进入，实现品牌的打造和推广，公司委托深圳子金城供应链有限公司为公司提供代运营服务，因公司线上业务处在起步阶段，前期资金投入较多，2023年度对应代运营费用上涨较多。2024年度，公司代运营费用下降主要系随着发行人电商平台运营能力逐步增强，逐步降低代运营费用规模所致。
③广告费
广告费为公司进行赞助推广，以及委托第三方进行电视广告投放、户外LED广告投放等产生的费用。2023年-2024年，公司广告费用较高原因主要系2023年公司为加大品牌推广力度，委托第三方电商运营团队与JDG电竞俱乐部达成合作，取得JDG商标使用权及对应赛事广告推广权益所致。
④展会及会务费
展会及会务费为公司自行参与、举办或委托第三方举办展会、学术会议发生的展位搭建费、设计费、展位服务费、场地租赁费等费用。2023年展会及会务费上涨原因主要系随着全球卫生事件影响的减少，公司逐步恢复展会及学术会议推广活动。2024年度，公司展会及会务费下降原因主要系公司根据市场情况调整推广策略，减少对应推广活动所致。
⑤业务宣传费
业务宣传费为公司开展业务宣传活动所支付的费用，包括媒体平台宣传、宣传视频、彩页、品牌提示物等费用。报告期内，公司业务宣传费上涨原因主要系为加大线上渠道宣传，公司聘请第三方公司进行专业学术宣传平台搭建、宣传视频制作等品牌宣传活动所致。
⑥推广服务费
推广服务费为公司委托第三方推广服务商开展科室会、客户拜访、市场调研、数字化营销等市场推广活动费用。报告期内，公司推广服务费整体金额较小，2024年推广服务费上涨原因主要系公司为扩大品牌影响力，委托第三方推广服务商进行数字化营销所致。
⑦居间费
居间费为公司委托第三方寻找客户达成交易，向居间商支付的佣金费用。报告期内，由于国内外文化背景、语言习惯和商务合作模式存在差异，公司采用居间商的方式扩展部分境内外销售业务，整体金额较小。”
（二）结合收入结构、销售模式、业务特点等，说明发行人销售费用率高于可比公司的原因及合理性。
发行人与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：
报告期内，发行人销售费用率分别为8.71%、23.14%及24.09%。2023年-2024年，发行人销售费用率高于可比公司的原因分析如下：
1、发行人初探体外诊断试剂线上销售模式，前期推广投入较大
2022年发行人为迅速完成品牌的电商市场进入，实现品牌的打造和推广，发行人委托深圳子金城供应链有限公司为公司提供代运营服务，并逐步加大在京东健康、天猫等电商平台上的推广投入，因发行人线上业务处在起步阶段，前期资金投入较多。相关投入于2023年初见成效，当年产生代运营费、平台服务费、线上销售相关广告赞助费共4,166.04万元，形成线上销售收入8,389.24万元，线上销售部分销售费用支出符合发行人经营策略规划及业务发展需求，具有合理性，剔除线上销售业务收入及相应费用后，发行人销售费用率为8.47%、19.74%及19.31%，处于同行业可比公司的适中水平，不存在重大差异。
2、发行人存在联动销售模式，该模式下的仪器折旧计入销售费用，导致销售费用率相对较高
报告期内，发行人存在联动销售模式，将联动销售仪器计入固定资产科目，相应的折旧费用计入销售费用，报告期各期发行人折旧及仪器维修费占销售费用的比例分别为24.76%、22.75%及24.78%。同行业可比公司中，亚辉龙产品以化学发光免疫诊断试剂为主，且相关仪器折旧计入销售费用，发行人剔除线上销售业务销售费用率与其接近；明德生物将相关联动销售仪器折旧计入主营业务成本，与发行人的财务核算存在一定差异；安旭生物及英诺特以POCT产品为主，对联动销售仪器需求较低，其中英诺特未在销售费用中单独列示折旧费用。
综上，发行人因存在联动销售模式，销售费用中包含了联动销售仪器对应的折旧费用及维修费用，因此销售费用率相对偏高。
综上所述，发行人销售费用率与同行业可比公司存在差异主要系收入结构、销售模式、业务特点等不同所致，但不存在重大差异，具有商业合理性。
二、说明报告期内发行人线下推广活动的开展频次和规模、收费标准、人均或单次费用的真实性及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，各期市场推广费与推广人员数量、相关收入变动的匹配性，主要线下服务商的注册地址、经营地区与销售推广区域的匹配性。
（一）报告期内发行人线下推广活动的开展频次和规模、收费标准、人均或单次费用的真实性及合理性，与同行业可比公司是否存在差异
报告期内，发行人线下推广活动主要包括会议展览推广、终端拜访、市场调研及数字化营销活动，具体情况如下：
1、会议展览推广
（1）发行人会议展览类活动开展情况
发行人会议展览类推广活动按会议规模划分为国际会、全国会、省级会、城市会及科室会，主要包括：1）由国际性组织的各类行业展览会如美国国际医疗展（FIME）、美国临床化学年会暨临床实验室设备博览会（AACC）等国际性会议，该类会议一般一年举办1次，由全球范围公司参加，规模较大；2）由国内行业权威组织举办的大型博览会如中国国际检验医学暨输血仪器试剂博览会（CACLP）、中国国际医疗器械博览会（CMEF）等全国性会议，该类会议每年定期举办，一般一年举办1~2次，由全国范围公司参加，规模较大；3）由各地医学检验学会分会等组织举办的研讨会、产品展会等省级会议，每年定期举办，一般一年举办1~2次，规模中等；4）由发行人不定期组织为经销商及终端客户举办的品牌推介会等城市会议，规模较小。
报告期内，发行人会议展览类推广活动具体情况如下：
由上表可知，报告期内发行人各类会议展览类推广活动收费一般根据主办方报价及实际花费报销，开展频次、规模及场均费用具体变动原因如下：
1）国际会议方面，2022年，国际会议金额及场均费用较低原因主要系受全球公共卫生事件影响，国际性大型学术会议及展会被推迟或取消及发行人考虑员工安全因素减少对应推广活动所致；
2）全国会议、省级会议方面，报告期内随着全球公共卫生事件的结束，对应展会及学术会议场次有所增加，场均费用较为稳定。
3）城市会议方面，随着发行人客户认可度的提升、品牌效应的增强及营销策略的调整，城市会议规模及场均费用有所下降。
综上，发行人报告期内各类会议展览类推广活动费用支出主要包括展位费、场地布置费及参与人员交通、食宿等费用，活动开展频次、规模及场均费用主要受宏观环境因素及发行人营销策略影响，相关费用支出真实、合理。
（2）与同行业可比公司不存在重大差异
同行业可比公司未披露2022年-2024年展会及会议情况，参考英诺特首轮问询回复，对比情况如下：
由上表可知，发行人展览会议费用规模整体小于同行业可比公司英诺特，主要系会议举办场次数量差异所致，场均费用小于同行业可比公司英诺特，主要系发行人主要依托自身销售团队开展推广活动，而英诺特主要通过委托第三方开展学术会议、学术论坛等推广活动，对应费用支出较高所致。报告期内，发行人会议展览类会议场均费用与同行业可比公司不存在重大差异。
2、终端拜访
终端拜访活动为发行人委托第三方推广服务商推广人员向医院、药店等终端医疗机构相关人员的业务拜访活动，报告期内，终端拜访活动具体情况如下：
报告期各期，发行人终端拜访金额为26.45万元、19.89万元及0万元，占市场推广费比例分别为2.00%、0.37%及0%。终端拜访活动金额逐年下降的原因主要系发行人调整市场推广战略，逐步减少对三级医院等终端医疗机构拜访活动所致。终端客户拜访单次金额受推广区域及市场行情影响，单次费用约在800-1,500元/次之间，不存在重大差异。
3、市场调研
市场调研活动为发行人委托第三方推广服务商针对终端医院医生对产品认知、产品临床使用情况等进行市场调研。报告期内，发行人委托第三方推广服务商进行市场调研所产生推广服务费分别为12.04万元、106.38万元及4.41万元。2023年金额增长较多原因主要系发行人为了解市场未来需求，适时调整发展方向，委托推广服务商针对补体C1q产品等在全国范围内市场需求进行调研所致。
4、数字化营销
数字化营销活动为发行人委托第三方推广服务商进行医院线下场景宣传视频推广、企微私域广告、公众号矩阵产品信息植入等数字化营销推广活动。报告期内，发行人委托第三方推广服务商进行数字化推广所产生推广服务费分别为50.00万元、0万元及287.77万元。2024年金额增长较多的原因主要系发行人为实现医院线下场景与线上私域平台同步推广，加大医院场景及线上平台营销投入所致。
综上所述，发行人线下推广活动的开展频次和规模、收费标准、人均或单次费用的真实、合理，与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）各期市场推广费与推广人员数量、相关收入变动的匹配性
报告期内，发行人市场推广模式包括自行推广及委托第三方推广，主要以自行开展推广活动为主。具体情况如下：
（1）自行推广
报告期内，发行人自行开展推广活动包括独立举办或参加学术会议、全国性展会、国际展会、行业交流会议、论坛、培训等方式对公司的品牌、产品等进行宣传推广。此外，发行人2022年开拓电商渠道销售，在京东、阿里、拼多多等电商平台进行品牌建设及维护。报告期内，发行人自行推广活动由自有销售团队执行，覆盖全市场及全系列产品，相关费用与人员数量、相关收入变动不具备可比性。电商部分市场推广费与收入变动匹配参见本题回复之“四、说明不同线上平台服务费的具体内容、收费标准、支付方式及对象，各平台服务费与相关平台销售收入的匹配性”。
（2）委托第三方推广
报告期内，发行人委托第三方开展推广活动包括线下推广及线上推广，线下推广主要包括发行人委托第三方推广服务商面向下游经销商及终端医院开展科室会、客户拜访、市场调研等市场推广活动，线上推广主要系发行人委托第三方电商运营团队在京东、天猫、拼多多等电商平台对发行人产品进行代运营。
报告期内，第三方推广模式下线下推广服务商人员数量如下：
报告期内，发行人第三方推广模式下进行的线下推广活动主要集中于终端拜访、市场调研、数字化营销等活动，相关费用以具体工作量进行结算，推广人员数量根据不同推广活动类型决定，相关费用与推广人员数量、相关收入不具备可比性。
综上，报告期内，发行人自行推广活动由自有销售团队执行，覆盖全市场及全系列产品，相关费用与人员数量、相关收入变动不具备可比性，第三方推广模式下进行的线下推广活动相关费用以具体工作量进行结算，推广人员数量根据不同推广活动类型决定，相关费用与推广人员数量、相关收入不具备可比性。
（三）主要线下服务商的注册地址、经营地区与销售推广区域的匹配性
如上表所示，报告期内发行人主要线下服务商主要经营地区与其销售推广区域基本保持一致。其中，数字化营销及学术平台搭建服务商所提供线上服务不受注册地址限制，服务区域可覆盖全国；居间服务及会议展览服务商由于其提供服务内容不受地域限制，无需长期在特定区域配备相应人员属地化提供服务，因此其经营区域亦不受注册地址限制，服务区域较为广泛，具有商业合理性。
三、说明各期推广服务费的供应商名称、采购内容、金额及占比；说明发行人和主要服务商关于服务合同的具体约定，包括服务内容、收费标准、时点及依据、支付结算方式等，说明推广服务商单价增长的原因及合理性；说明成立时间短、员工人数少、已注销等服务商向发行人提供服务的具体内容及对应的明细费用情况、定价公允性，并结合合作背景、服务商提供同类服务的履历等说明部分服务商成立不久即与发行人合作的原因，以及深圳子金城供应链有限公司为发行人各类平台唯一代运营商的原因及合理性。
（一）各期推广服务费的供应商名称、采购内容、金额及占比
报告期内，发行人市场推广费中推广服务费金额分别为90.88万元、129.77万元及292.18万元，占市场推广费比例为6.85%、2.47%及4.55%。交易金额在10万元以上的推广服务费供应商情况如下：
（二）说明发行人和主要服务商关于服务合同的具体约定，包括服务内容、收费标准、时点及依据、支付结算方式等，说明推广服务商单价增长的原因及合理性
报告期内，发行人与交易金额在10万元以上的主要服务商合作的服务内容、收费标准、时点及依据、支付结算方式如下：
结合上表可知，报告期内，发行人委托推广服务商进行推广活动根据推广区域及市场行情等因素协商定价，并根据推广活动结算账单及推广证明材料确认费用，并通过银行转账方式进行支付。其中，科室会及客户拜访收费标准根据服务区域结合市场价格定价，市场调研及数字化营销根据实际服务内容结合市场价格定价，同一推广活动类型，不同推广服务商之间服务单价基本一致。
综上所述，报告期内，发行人根据自身市场营销需求开展不同类型推广活动，同一推广活动类型，不同推广服务商之间单价基本一致。
（三）说明成立时间短、员工人数少、已注销等服务商向发行人提供服务的具体内容及对应的明细费用情况、定价公允性，并结合合作背景、服务商提供同类服务的履历等说明部分服务商成立不久即与发行人合作的原因
1、成立时间短、员工人数少、已注销等服务商向发行人提供服务的具体内容及对应的明细费用情况、定价公允性
截至本问询回复出具之日，与发行人发生交易且金额在10万元以上的推广服务商中，不存在已注销情况，其中，成立时间不足1年即发生合作及员工人数少于5人的推广服务商情况如下所示：
（1）成立时间不足1年
报告期内，发行人与成立时间不足1年即发生合作且交易金额在10万元以上的推广商仅有九江薪给力信息科技有限公司（下称“九江薪给力”）。2023年，因发行人对补体C1q产品市场存在信息收集需求，而九江薪给力团队在涉及医生群体的认知、行为及用药反馈、患者满意度评价等专业调研项目上，已与云南、贵州、江西等多家客户合作并拥有成功项目管理实践经验，具备在医疗健康领域执行全国性调研的胜任能力，综合以上因素，发行人选择与其展开合作。发行人与九江薪给力交易单价与同一推广活动类型服务单价不存在差异，相关定价公允。
（2）员工人数少
报告期内，发行人存在推广服务商参保及员工人数较少的情形，主要原因系：一是推广服务商用工较为灵活，社保缴纳意识不足，致使参保人数较少；二是推广服务商人数主要依据实际工作量而定，推广服务商虽员工人数较少，但其核心人员均具有专业的知识背景和推广服务能力，其核心人员能够满足当地推广服务需求，保证其业务的正常开展。同行业公司中，英科新创在其申报报告期内亦存在7家主要推广服务商参保人数低于5人的情形。综上，发行人存在与参保及员工人数少的推广服务商合作的情形，该情形符合行业惯例，具有合理性。
综上，发行人与存在成立时间不足1年、员工人数少于5人的推广服务商合作背景真实，相关定价公允，不存在与报告期内交易金额在10万元以上且已注销推广服务商合作情形。
2、结合合作背景、服务商提供同类服务的履历等说明部分服务商成立不久即与发行人合作的原因
参见本问询回复之“问题5/三/（三）/1/（1）成立时间不足1年”。
（四）深圳子金城供应链有限公司为发行人各类平台唯一代运营商的原因及合理性
2022年，发行人积极拓展线上销售渠道以顺应市场多渠道发展趋势。然而，线上销售渠道的搭建具有专业性门槛高、资源依赖性强、运营复杂度大等特点。鉴于发行人自身缺乏相关资源和经验，而深圳子金城供应链有限公司经营团队在B端资源及线上运营方面经验丰富，并曾在全球公共卫生事件期间成功协助其他企业开展应急产品的线上销售，发行人基于该团队的资源及经验优势，在其2022年4月成立公司后迅速展开业务对接。同时为确保前期线上销售渠道搭建工作的运营顺畅，发行人未选择其他代运营商合作，具有一定合理性。
随着发行人线上销售团队的经验积累和日常运作逐步成熟，发行人逐步完善自身线上销售团队的搭建，并针对抖音、拼多多等线上平台特点，于2025年逐步引入其他代运营商进行销售运营，进一步优化线上销售布局。
综上所述，深圳子金城供应链有限公司为发行人各类平台唯一代运营商具有合理性。
四、说明不同线上平台服务费的具体内容、收费标准、支付方式及对象，各平台服务费与相关平台销售收入的匹配性
（一）不同线上平台服务费的具体内容、收费标准、支付方式及对象
报告期内，发行人平台服务费分别为8.43万元、1,319.96万元和3,935.70万元，主要系发行人电商业务支付的相关费用，包括：1、发行人在京东、天猫、拼多多等电商平台销售时支付的佣金支出、平台的优惠折扣使用费等各项平台基础服务费用，相关费用主要为固定费用或与交易额直接相关，由各电商平台按照结算周期，出具结算单与公司进行结算；2、发行人在京东、天猫、拼多多等电商平台进行推广时支付的平台推广费用，主要包括京东平台京准通、天猫平台直通车等。
报告期内，发行人平台服务费具体情况如下：
（二）报告期内公司平台服务费与线上销售的匹配性
2022年至2023年4月，发行人线上主要销售应急业务相关产品，发行人未进行相关推广活动，所需平台服务费费用较低，费用占收入比例较低，不具参考性。
2023年4月开始，随着线上销售业务逐步发展，发行人加大在京东、天猫等电商平台的品牌推广力度，对应平台服务费及电商相关赞助广告费投入加大。
报告期内，发行人主要线上平台费用与线上收入的匹配性分析如下：
2023年发行人线上在京东、拼多多平台服务费比例分别为67.34%和166.79%，主要是由于发行人线上平台前期建设及宣传投入较大，但前期投入具有转化率低的特征。2024年，随着发行人产品的丰富以及运营管理能力的提升，服务费比例下降至43.76%和57.29%。
发行人天猫平台平台服务费占收入比例从2023年度的31.28%提升至2024年度的65.65%，主要原因系发行人结合前期在京东平台上相对成功的推广经验，2024年计划通过加大天猫平台的推广力度复制京东平台的推广政策，当年度投入较多的推广服务费用，导致2024年天猫平台费用率有所提升。
综上，报告期内，受发行人线上业务发展阶段及营销策略的影响，各平台推广投入与线上销售收入存在一定差异，相关费用支出具有合理性。
五、结合业务模式、销售渠道、销售人员数量、当地薪酬水平等，说明发行人销售人员人均薪酬、人均创收低于可比公司的原因及合理性，销售费用中职工薪酬逐年下降的合理性，与不同类型销售收入、客户数量的匹配关系；说明发行人防止商业贿赂相关制度的设计与执行的有效性，是否存在通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送等行为。
（一）结合业务模式、销售渠道、销售人员数量、当地薪酬水平等，说明发行人销售人员人均薪酬、人均创收低于可比公司的原因及合理性
发行人销售人员人均薪酬及人均创收与同行业可比公司对比情况：
发行人销售人员人均薪酬、人均创收低于同行业可比公司原因如下：
1、销售模式及销售渠道差异
发行人采用以经销为主，直销、贸易商、代销为辅的销售模式，涉及线上代销、线上直销、境外销售等多种销售渠道，所销售的产品类型众多；同时，发行人产品销售区域遍布全国，终端客户医疗机构数量大、分布广，综合导致发行人客户较为分散，进而导致销售人员单人创收水平相对较低。
2、销售人员结构差异
发行人销售人员分为一线销售人员及销售中后台人员，其中，2022年末、2023年末以及2024年末，销售中后台人员占销售人员总人数的比例为52.68%、55.88%及50.27%。销售中后台人员主要为仪器售后服务人员及后台销售支持人员。仪器售后服务人员主要负责安装及维护联动销售仪器，后台销售支持人员主要负责接收订单、通知客户发货事项、催收货款等销售日常工作。由于公司客户数量较多，中后台销售支持人员占比较高，仪器售后服务人员以及销售后台支持人员整体薪酬较低，综合导致销售人员人均薪酬相对同行业可比公司低。
3、地区经济发展差异
发行人主要办公地位于山东省潍坊市和青岛市，同行业可比公司主要办公地位于浙江省杭州市（安旭生物）、湖北省武汉市（明德生物）、广东省深圳市（亚辉龙）、北京市（英诺特）、江苏省南京市（基蛋生物）。同行业可比公司主要办公地所在城市经济发展水平均处于我国城市经济发展前列，整体上优于公司所处区域经济发展水平。地区经济发展水平直接影响当地员工基本薪酬水平，因此，公司销售人员薪酬水平低于同行业可比公司平均水平。
综上所述，发行人销售人员人均薪酬、人均创收低于可比公司原因主要系销售模式、销售渠道、销售人员结构及地区经济发展差异原因导致，具有合理性。
（二）销售费用职工薪酬逐年下降的合理性，与不同类型销售收入、客户数量的匹配关系
1、销售费用职工薪酬与不同类型销售收入的匹配关系
报告期内，发行人主营业务收入可按业务类型（常规、应急业务）、销售模式（经销、直销、贸易商、代销）、销售渠道（线上、线下）划分。常规、应急业务在市场推广方式、客户拓展方式、销售渠道上无明显差异。
其中，发行人代销及直销模式涉及线上销售渠道部分主要通过线上平台推广工具及第三方代运营进行产品推广及销售；贸易商模式涉及境外销售部分主要依托于贸易商进行市场开拓，上述销售渠道不依赖于销售人员的执行力度，与销售人员贡献及薪酬水平关联度较低。
报告期内，销售费用职工薪酬与不同类型销售收入的具体匹配关系如下：
报告期内，发行人主营业务收入因应急业务收入随着应急业务产品需求下降出现大幅下滑，与销售费用职工薪酬变动趋势相一致。报告期内，发行人常规业务收入增长主要来源于存量客户，基于行业特性和发行人品牌效应，在建立合作关系后，客户维护成本相对较低。综上，发行人销售费用职工薪酬与不同类型销售收入相关变动具有合理性。
2、销售费用职工薪酬与客户数量的匹配关系
报告期内，发行人销售费用职工薪酬与客户数量匹配关系如下：
报告期内，发行人销售人员薪酬水平与人均新增客户数量及收入变动趋势相一致，发行人销售人员薪酬变动与新增客户数量间具有一定的匹配关系，发行人销售人员薪酬变动具有合理性。综上，发行人销售人员薪酬逐年下降的原因主要系（1）应急业务收入大幅下滑导致整体营业收入规模下滑；（2）常规业务收入增长部分主要来源于存量客户，与销售人员薪酬相关的人均新增客户有所下降；（3）整体销售人员数量逐年下降。
（三）说明发行人防止商业贿赂相关制度的设计与执行的有效性，是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送等行为。
发行人针对市场推广活动制定了《商务推广费用管理制度》《预算管理制度》《营销中心管理制度》《展会管理制度》等内部控制制度，对发行人市场推广活动开展、费用审批报销、发票管理及反商业贿赂等进行了明确规定。
1、选取标准
发行人对市场推广服务商选择采取必要的背景调查，核实其经营范围、成立时间、注册资本与提供服务内容是否匹配、是否存在司法和经营风险、服务商是否存在失信等违法违规行为、服务商的董事、监事及高级管理人员等是否有发行人员工及其直系亲属持股等。由发行人证券法务部对服务商的营业执照、资质证书等证明文件进行评估后，进行推广合同签订流程。
2、审批流程
发行人对市场推广活动实施预算管理，年度预算计划由业务部门根据发行人年度销售目标、财务历史数据，结合市场费用目标和政策，编制详细的部门预算，经主管领导批准，经预算评审会审议通过后下达至业务部门。市场推广活动的申请由业务部门根据发行人市场推广费预算、实际经营的需要制作详细的市场活动需求计划，提出市场推广活动申请，市场推广申请经业务部门负责人审核，总经理批准后执行。
3、费用支付
市场推广活动发生后，业务部门/服务商需向发行人提交事先审批的《推广活动申请单》《付款申请单》/《费用报销申请单》、相关协议、相关发票、推广活动过程及成果等资料后，经由发行人合同档案管理部专员对市场业务各种原始凭证进行审核，检查发票和其他凭证是否齐备，内容是否真实后，提交财务部审批方可支付费用，并由合同档案管理部专员对相关发票、凭证、推广活动过程及成果等资料进行归档、登记。市场推广活动付款环节，对于支付给服务商的款项，申请人填制付款申请表并附上市场推广活动开展证明材料，提交财务部审核，经总经理审批通过后转至财务部出纳办理款项支付。对于员工报销的费用，需取得合法合规的发票及其他原始凭证填制《费用报销申请单》，经审批通过后，由出纳通过银行转账到员工银行账户。
报告期内，发行人及销售人员在市场推广活动中严格遵循上述内部制度，确保市场推广活动及相关差旅费支出的真实、合规，市场推广费用经财务部审核后由内审部门进行财务核实合规评价，发行人防止商业贿赂的相关制度不存在重大缺陷，相关制度执行具有有效性，发行人不存在通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送等行为。
六、说明发行人投放联动销售仪器的主要情况，包括被投放仪器的数量、种类、来源，说明发行人是否有权对被投放仪器客户的试剂采购进行限制
（一）说明发行人投放联动销售仪器的主要情况，包括被投放仪器的数量、种类、来源
在实际经营过程中，公司会根据终端医疗机构客户具体的需求并参照行业普遍采用的方式，将体外诊断仪器免费提供给客户使用。
公司投放的仪器包括全自动化学发光免疫分析仪、全自动生化分析仪、荧光免疫定量分析仪。
报告期内，当期新增投放仪器数量、种类以及来源具体如下：
报告期内，公司当期新增仪器投放数量分别为2,190台、2,491台和2,360台，主要以自产仪器为主。在投放模式下，公司拥有仪器的所有权，客户拥有仪器的使用权。
为了加强对投放仪器的管理，公司制定了《联动销售仪器管理办法》等内部管理制度，覆盖仪器对外投放、维修、盘点、处置等各环节。
（二）公司不具有对被投放仪器客户的试剂采购进行限制的权利
联动销售模式下，公司与客户基于平等协商谈判的前提，就试剂销售签订《经销合同》，就仪器投放签订《仪器合作协议》。《仪器合作协议》中不存在以采购一定数量的试剂作为仪器投放或销售前提条件的条款。客户可根据自身商业需求自主决定是否与公司合作、是否与公司签署前述协议，并基于双方谈判协商确定协议的具体条款和内容（如试剂采购种类、采购规模等）。公司与客户签署的上述合同中未设置最低采购量、最低采购金额的限制，亦未附加其他不合理的条件。另外，体外诊断行业市场竞争程度较高，公司并不具备垄断地位，公司客户亦可在市场内自主选择其他品牌产品，公司不具备实施捆绑销售的客观条件。综上，公司不具有对被投放仪器客户的试剂采购进行限制的权利。
七、说明联动销售仪器的后续管理措施，期末仪器盘点制度及执行情况；投放联动销售仪器的会计处理及合规性，与同行业可比公司是否一致
（一）联动销售仪器的后续管理措施
为加强对联动销售仪器的管理，公司制定了《仪器（设备）投放管理制度》明确了各部门权责，规范投放设备在生产入库、发出、转移、退换货和盘点等情况下的具体操作流程及审批流程，主要内容包括：
（二）期末仪器盘点制度及执行情况
公司制定了《固定资产管理制度》《仪器（设备）投放管理制度》，财务部每月整理“仪器投放台账”，季度组织仪器投放盘点。
每季度末财务部应收岗位根据台账登记情况与资产管理岗核对后对投放仪器（设备）组织商务管理部人员和销售业务人员进行抽查盘点。盘点结束后，将仪器盘点照片（包含投放仪器型号）、盘点人进行盘点的照片（包含仪器、盘点人、第三方保管人照片）、盘点人盘点地点照片（包含医院牌匾/门牌、盘点人）以及盘点确认单一并提交财务部审核留存。
报告期内，联动销售仪器盘点情况如下：
（三）投放联动销售仪器的会计处理以及合规性
公司对联动销售仪器按照固定资产进行管理，将联动销售仪器计入“固定资产”科目，采用平均年限法计提折旧，相应的折旧费用计入“销售费用”科目。
具体会计处理如下：
（1）投放环节
借：固定资产-联动销售仪器
贷：库存商品
（2）投放期间
借：销售费用-折旧费
贷：累计折旧-联动销售仪器
（3）联动销售仪器报废
借：固定资产清理
累计折旧-联动销售仪器
贷：固定资产-联动销售仪器
借：营业外支出－处置固定资产损失
贷：固定资产清理
（4）报告期各期末减值测试及计提减值准备
借：资产减值损失
贷：固定资产减值准备
体外诊断行业普遍采用联动销售模式，该模式下，试剂和仪器的配套使用属于行业惯例，公司联动销售模式下仪器试剂配套使用等技术条款不构成不正当竞争，亦不存在因违反《反不正当竞争法》等法律法规受到行政处罚的情形。
（四）与同行业对外投放仪器设备会计处理一致
联动销售模式下，公司的会计处理与同行业公司的对比情况如下：
公司与同行业公司对联动模式的收入确认政策、折旧费用会计处理不存在重大差异。
八、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，并说明针对销售费用的具体核查情况，包括核查方式、取得的核查证据、核查比例
（一）核查上述问题并发表明确意见
1、中介机构核查程序
（1）补充披露市场推广费中代运营费、平台服务费及其他的具体构成及变动原因；结合收入结构、销售模式、业务特点等，说明发行人销售费用率高于可比公司的原因及合理性
保荐机构、申报会计师执行了如下程序：
1）取得发行人销售费用明细，了解发行人销售费用构成及变动趋势，市场推广费中代运营费、平台服务费及其他的具体构成；访谈公司财务总监、销售总监及商务管理部负责人，了解发行人销售费用市场推广费变动原因；
2）查阅同行业可比公司年度报告及问询回复，了解同行业可比公司销售费用构成，分析发行人销售费用率高于可比公司的原因及合理性。
（2）说明报告期内发行人线下推广活动的开展频次和规模、收费标准、人均或单次费用的真实性及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；各期市场推广费与推广人员数量、相关收入变动的匹配性，主要线下服务商的注册地址、经营地区与销售推广区域的匹配性
保荐机构、申报会计师执行了如下程序：
1）取得发行人报告期内推广活动台账，了解发行人报告期内线下推广活动的开展频次和规模、收费标准、人均或单次费用情况、推广人员数量，分析其合理性；
2）查阅同行业可比公司年度报告及问询回复，了解同行业可比公司推广活动开展频次和规模、收费标准、人均或单次费用情况，分析发行人是否与同行业可比公司存在重大差异；
3）取得主要线下服务商名单及对应推广底稿，了解其为发行人销售推广区域，访谈或取得主要推广服务商说明，了解主要推广服务商主要经营地区，通过企查查等公开渠道查询主要推广服务商注册地址，比较其注册地址、经营地区及销售推广区域的匹配性。
（3）说明各期推广服务费的供应商名称、采购内容、金额及占比；说明发行人和主要服务商关于服务合同的具体约定，包括服务内容、收费标准、时点及依据、支付结算方式等，说明推广服务商单价增长的原因及合理性；说明成立时间短、员工人数少、已注销等服务商向发行人提供服务的具体内容及对应的明细费用情况、定价公允性，并结合合作背景、服务商提供同类服务的履历等说明部分服务商成立不久即与发行人合作的原因，以及深圳子金城供应链有限公司为发行人各类平台唯一代运营商的原因及合理性
保荐机构、申报会计师执行了如下程序：
1）查阅发行人与推广服务商签署的推广服务协议，了解服务内容、收费标准、时点及依据、支付结算方式，访谈发行人市场推广相关负责人，了解推广服务商单价增长的原因及合理性；
2）通过公开信息查询，核查发行人报告期内是否存在成立时间短、员工人数少、已注销等服务商的情形，并分析其合理性。访谈商务管理部负责人，了解与上述服务商的合作背景，结合服务商提供同类服务的履历，分析部分服务商成立不久即与发行人合作的原因；
3）访谈深圳子金城供应链有限公司，了解发行人与其合作背景，分析发行人各类平台唯一代运营商的原因及合理性。
（4）说明不同线上平台服务费的具体内容、收费标准、支付方式及对象，各平台服务费与相关平台销售收入的匹配性
保荐机构、申报会计师执行了如下程序：
1）获取并查阅报告期内公司与代运营商及各电商平台的合作协议，了解代运营商及各电商平台关于代运营费及平台交易服务费的相关内容；
2）访谈公司电商部门相关人员，了解公司线上销售及宣传推广的主要电商平台及公司主要采取的宣传推广方式；
3）获取报告期内电商业务相关市场推广费的合同、发票、结算单等资料，核查结算金额的完整性与准确性；
4）获取各电商平台销售明细，分析平台服务费与线上销售金额的匹配性；
5）抽样选取报告期内电商推广服务商执行函证程序，截至本问询回复出具之日，保荐机构回函情况如下：
2023年度回函比例较低的主要原因系推广服务商广西京东拓行电子商务有限公司推广费736.41万元未回函，针对该未回函事项，执行如下替代程序：①获取相关服务合同、京准通平台导出的推广费实际消费记录、发票与账面记录进行核对；②获取付款银行回单，核查付款真实性。
（5）结合业务模式、销售渠道、销售人员数量、当地薪酬水平等，说明发行人销售人员人均薪酬、人均创收低于可比公司的原因及合理性，销售费用中职工薪酬逐年下降的合理性，与不同类型销售收入、客户数量的匹配关系；说明发行人防止商业贿赂相关制度的设计与执行的有效性，是否存在通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送等行为
保荐机构、申报会计师执行了如下程序：
1）取得并查阅公司各期人员花名册，查询同行业可比公司年报披露销售人员数量及占比，对比公司与同行业公司数据并分析其合理性；
2）获取报告期内公司的销售人员工资表，核查销售人员应付职工薪酬账面发放数据的真实性、完整性；测算公司报告期内的人均薪酬、人均创收；查询同行业可比公司销售人员数量、营业收入，测算同行业可比公司人均薪酬、人均创收数据；对比分析公司与同行业销售人员人均工资、人均创收数据是否存在异常；
3）取得发行人收入成本明细表，分析不同类型销售收入、客户数量与销售费用中职工薪酬的匹配关系及其逐年下降的合理性；
4）获取公司内部推广活动开展、报销、发票管理、供应商选择的内部控制公告文件，并针对不同类型推广活动进行细节测试，核查其执行情况、支出审批流程、风险防范措施等。
（6）说明发行人投放联动销售仪器的主要情况，包括被投放仪器的数量、种类、来源，说明发行人是否有权对被投放仪器客户的试剂采购进行限制
保荐机构、申报会计师执行了如下程序：
1）访谈公司商务管理部负责人，了解公司对于投放仪器的管理情况；
2）获取投放协议，查阅关于仪器所有权、风险与报酬等相关约定，确定资产的权属；
3）查阅公司关于设备投放的相关管理制度、盘点记录、固定资产台账等资料；
4）获取公司联动销售仪器台账，汇总报告期内设备投放数量、来源，分析联动销售仪器规模增长的合理性。
（7）说明联动销售仪器的后续管理措施，期末仪器盘点制度及执行情况；投放联动销售仪器的会计处理及合规性，与同行业可比公司是否一致
保荐机构、申报会计师执行了如下程序：
1）查阅同行业公司招股说明书、年报等公开披露资料，确认投放模式是否是行业特殊经营模式以及相关会计处理情况；
2）通过实地走访终端医疗机构以及视频盘点等方式，实施监盘程序，报告期内，监盘情况如下：
2022年末，未对联动销售仪器实施监盘程序，已执行相关替代性程序，具体如下：①复核公司联动销售仪器盘点资料；②抽样选取2022年度投放相关合同、出库单、安装单等原始资料，抽样选取2022年度处置仪器相关的审批单、入库单等原始资料，核查公司2022年联动销售仪器的情况。③抽样选取样本，对期末联动销售仪器执行函证程序，确认仪器型号、数量、投放地点、投放状态等基本情况；
3）抽样选取样本，对联动销售仪器执行函证程序，报告期内，具体函证情况如下：
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1）发行人已在招股说明书中补充披露市场推广费中代运营费、平台服务费及其他的具体构成及变动原因。报告期内，发行人销售费用率与同行业可比公司存在差异主要系收入结构、销售模式、业务特点等不同所致，但不存在重大差异，具有商业合理性。
2）报告期内，发行人线下推广活动主要包括会议展览推广、终端拜访、市场调研及数字化营销活动，推广活动开展频次和规模、收费标准、人均或单次费用不存在较大波动，与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性。
3）报告期内，发行人市场推广覆盖全市场及全系列产品，人员数量变动与相关收入不具有可比性。
4）报告期内发行人主要线下服务商主要经营地区与其对应服务区域基本保持一致，存在部分线下推广服务商由于推广方式及服务内容等因素导致注册地址、经营地区与销售推广区域不一致的情形，具有合理性。
5）报告期内，发行人存在部分推广服务商成立时间不足1年即发生合作、参保及员工人数较少、相关服务商合作背景真实，定价公允，具有商业合理性，不存在与报告期内注销推广服务商合作的情形。报告期内，发行人选择深圳子金城作为唯一代运营商，未选择其他代运营商合作，具有一定合理性；2025年发行人已新增合作代运营商。
6）受发行人线上业务发展阶段及营销策略的影响，各平台推广投入与线上销售收入存在一定差异，相关费用支出具有合理性。
7）报告期内，发行人销售人员人均薪酬、人均创收低于可比公司原因主要系销售模式、销售渠道、销售人员结构及地区经济发展差异原因导致，且与不同类型销售收入的变动趋势匹配，具有合理性。
8）报告期内，发行人销售人员薪酬水平与人均新增客户数量及收入变动趋势相一致，发行人销售人员薪酬变动与新增客户数量间具有一定的匹配关系，发行人销售人员薪酬变动具有合理性。
9）报告期内，发行人销售人员薪酬逐年下降的原因主要系：①应急业务收入大幅下滑导致整体营业收入规模下滑；②常规业务收入增长部分主要来源于存量客户，与销售人员薪酬相关的人均新增客户有所下降；③整体销售人员数量逐年下降。
10）报告期内，发行人防止商业贿赂的相关制度不存在重大缺陷，相关制度执行具有有效性，发行人不存在通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送等行为。
11）发行人针对联动销售仪器制定了合理的内部管理制度，并有效执行；发行人对于联动销售仪器的会计处理符合企业会计准则的规定，业务模式与会计处理与同行业不存在重大差异。
（二）说明针对销售费用的具体核查情况，包括核查方式、取得的核查证据、核查比例
针对销售费用，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：
1、执行走访程序
针对报告期内市场推广商，保荐机构、申报会计师执行了现场走访或视频访谈程序，在访谈人员的选择上，主要选择该类推广商的高级管理人员或与公司有密切合作的相关负责人作为访谈对象，通过访谈了解市场推广商基本情况、与发行人合作情况、与发行人是否存在关联关系情况等。截至本问询回复出具之日，保荐机构走访情况如下：
2023-2024年主要市场推广商中，广西京东拓行电子商务有限公司、北京京东弘健健康有限公司、广州空港阿里健康大药房有限公司、广州得赋阿里健康大药房有限公司、上海寻梦信息技术有限公司等电商平台市场推广商因公司内部规定未能访谈，考虑到其公司背景、管理规模，保荐机构、申报会计师通过获取合同及后台系统结算单、访谈发行人电商业务负责人、登录发行人电商平台后台查看推广工具使用记录等替代性程序验证费用真实性及合理性。
2、执行函证程序
针对报告期内市场推广商，保荐机构、申报会计师执行了函证程序。截至本问询回复出具之日，保荐机构回函情况如下：
3、细节测试针对电商部分市场推广费：1）访谈公司电商部门相关人员，了解公司线上销售及宣传推广的主要电商平台及公司主要采取的宣传推广方式；2）获取报告期内电商部分市场推广费的合同、发票、结算单，结合银行流水中的交易金额，对合同金额、发票金额、结算单金额进行核查，核对结算金额的完整性与准确性，报告期内核查比例为98.19%、99.53%及99.65%。
针对非电商部分市场推广费，获取大额非电商市场推广费的合同、发票、结算单、推广底稿、记账凭证及银行回单等附件进行核查，判断是否有异常情况，报告期内核查比例为82.67%、84.99%及91.61%。
来源：北交所
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