合规管理 | 第38期 :证券、期货市场典型处分案例(十五)

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2026年3月28日 11:04:59网络营销评论1阅读模式

合规管理 | 第38期 :证券、期货市场典型处分案例(十五)

2026年第【7】期

总第【142】期

每周末更新

引言

——

内幕交易

一、内幕信息情况

2024年7月31日、2024年8月4日，相关公司发布《关于控股股东筹划控制权变更事项的停牌公告》《关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》等公告，称相关权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人均将变更。该事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，依据《证券法》第五十二条，在公开前为内幕信息。内幕信息形成于2024年5月4日，公开于2024年7月31日。

二、内幕交易情况

刘兢是某私募基金的投资人之一，该私募基金相关证券账户由刘兢控制使用。内幕信息敏感期内，刘兢与相关内幕信息知情人有多次通话联系，刘兢控制使用上述证券账户，于2024年5月27日买入相关公司股票，交易金额合计583,236元，内幕信息公开后全部卖出，经计算，获利78,959.03元。刘兢买入相关公司股票时间与内幕信息变化时间、联络接触内幕信息知情人时间基本一致，并存在买入意愿强烈、交易习惯改变等情形，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源。

三、违法后果

刘兢的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，天津证监局决定：

对刘兢没收违法所得78,959.03元，并处以600,000元的罚款。

利用未公开信息交易

一、“张某菁”证券账户情况

“张某菁”资金账户90XXX99开立于2007年1月18日，下挂上海股东账户A38XXXX818和深圳股东账户002XXXX181，信用资金账户900XXX507开立于2014年12月10日，下挂上海股东账户E02XXXX384和深圳股东账户060XXXX252。

2020年3月4日至2022年8月17日期间，薛某使用“张某菁”证券账户从事案涉交易。

二、薛某为证券从业人员

2019年6月6日至2024年2月27日期间，薛某先后任某证券公司分公司、营业部投资顾问，为证券从业人员。

三、薛某涉嫌利用未公开信息交易

薛某因职务便利，通过某证券公司经纪业务运营平台（又称恒生系统），知悉相关私募基金产品持仓信息、委托流水、成交流水等未公开信息。2020年3月4日至2022年8月17日期间，薛某利用上述未公开信息，违反规定，使用“张某菁”证券账户，与相关私募基金产品发生趋同交易，趋同交易股票60只，趋同交易金额17,982,827.79元，盈利287,699.36元。

上述事实，有劳动合同、证券账户资料、银行账户资料、恒生系统查询日志、相关询问笔录等证据证明，足以认定。

本局认为，薛某利用未公开信息交易的行为违反了《证券法》第五十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第二款所述情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，本局决定：

对薛某没收违法所得287,699.36元，并处以800,000元罚款。

操纵证券市场

一、余韩控制使用相关证券账户情况

2019年6月25日至2024年8月16日(以下简称操纵期间),余韩控制使用“陈某某”等67个账户(以下简称账户组)交易“博士眼镜”。

二、余韩操纵“博士眼镜”情况

操纵期间,余韩通过集中资金优势、持股优势连续买卖,在自己实际控制的账户之间进行交易等手段操纵“博士眼镜”,影响股票交易价格和交易量。具体情况如下:

(一)集中资金优势、持股优势连续买卖

操纵期间共1252个交易日,账户组在837个交易日参与交易,累计竞价买入110,606,468股,金额2,109,994,422.84元,累计竞价卖出101,705,668股,金额2,153,634,223.91元,买入成交量占市场成交量的比例超过10%的有181个交易日,超过20%的有45个交易日。账户组期初持有0股,期末持有8,714,130股,日均持有13,913,349股,占流通股的13.64%,1026个交易日持仓占流通股比例超过10%,150个交易日持股占流通股比例超过20%。

(二)在自己实际控制的账户间进行证券交易

操纵期间,账户组共有212个交易日在自己实际控制的账户之间交易“博士眼镜”,成交量占市场成交量比例超过10%的有12个交易日,最高达到25.32%。

经测算,余韩操纵“博士眼镜”违法所得为510,892,270.94元。

二、法律后果

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十二条的规定,我会决定:没收余韩违法所得510,892,270.94元,并处以510,892,270.94元的罚款。

鉴于当事人余韩操纵证券市场的违法行为情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第六项、第四条第一款第一项、第七条第一款的规定,对余韩采取3年证券市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

鉴于当事人余韩操纵证券市场的违法行为影响证券交易秩序,情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第六项、第四条第一款第二项、第七条第二款的规定,对余韩采取3年证券市场禁止交易措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,不得直接或者以化名、借他人名义在证券交易场所交易上市或者挂牌的所有证券。

短线交易

浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为持有艾斯迪工业技术股份有限公司（以下简称“艾斯迪”）5%以上股份的股东，于2025年9月15日至12月2日，共计卖出艾斯迪股票1,399,689股，成交金额合计1,906.78万元，买入艾斯迪股票8,000股，成交金额11.08万元，存在股票“在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”的情形。

上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款的规定，构成短线交易。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你企业采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

违规信披

青岛凌势信息科技合伙企业(有限合伙)、中企智服(厦门)企业服务有限公司:

经查,你们存在以下问题:

1.2025年8月14日,青岛凌势信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称凌势科技)披露《收购报告书》,其中披露源渤科技发展(北京)股份有限公司(以下简称源渤科技)原控股股东中企智服(厦门)企业服务有限公司(以下简称中企智服)以特定事项协议转让方式将其持有的源渤科技60%股份转让至凌势科技。2025年10月16日,凌势科技通过大宗交易方式完成收购,与《收购报告书》披露不符。上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》(证监会令第227号)第十条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》第十九条的规定。

2.2025年10月16日,中企智服通过大宗交易减持源渤科技股份,持有比例(含一致行动人)从71.25%变动为11.25%,持股比例达到70%及后续达到5%整数倍时,未按要求披露权益变动报告书及暂停股票交易。凌势科技通过大宗交易增持源渤科技股份,持有比例从0变动为60%,持股比例达到10%及后续达到5%整数倍时,未按要求披露权益变动报告书及暂停股票交易。上述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》(证监会令第227号)第十三条的规定。

根据《非上市公众公司收购管理办法》(证监会令第227号)第三十七条的规定,北京证监局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。

青岛凌势信息科技合伙企业(有限合伙)、中企智服(厦门)企业服务有限公司:

经查,你们存在以下问题:

根据《非上市公众公司收购管理办法》(证监会令第227号)第三十七条的规定,北京证监局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。

违反承诺

杭州福石资产管理有限公司:

根据北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(现北京福石控股发展股份有限公司,以下简称福石控股)2021年11月披露的《关于确定重整投资人暨签订重整投资协议的公告》,你公司与福石控股签订《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整投资协议》,承诺福石控股2022年至2024年三年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于36,000万元,未达到部分由你公司在2024年会计年度审计报告公布后三个月内以现金方式予以补足。

2025年4月,福石控股披露《关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明公告》,其2022年1月1日至2024年12月31日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-19,920.39万元,触发业绩补偿义务。

截至本决定出具日,你公司未按照约定履行完毕业绩补偿承诺,上述行为构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2025〕5号)第十五条第一款规定的违反承诺的情形。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2025〕5号)第十七条的规定,北京证监局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

违规承诺

陈瑞典：

2019年12月，弘扬软件在向特定对象发行股票过程中，你作为公司实际控制人、董事长兼总经理与发行对象江苏某发展基金、福州某投资基金、福州某股权投资企业分别签订《关于弘扬软件股份有限公司之股东间协议》，约定了业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。弘扬软件未在2020年4月公告的《弘扬软件股份有限公司股票发行情况报告书》中披露上述特殊投资条款。上述情况违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第一款的规定。

你作为公司董事长兼总经理，未及时组织公司履行上述股份冻结事项信息披露义务，未勤勉尽责，违反了《信息披露管理办法》第五条、第二十八条第一款的规定；作为公司实际控制人、董事长兼总经理,知悉并签订包含特殊投资条款的协议，未主动告知公司，未组织公司履行相关信息披露义务，未勤勉尽责，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第二款、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第二款的规定，对上述违规行为负有责任。

根据《信息披露管理办法》第四十五条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应当加强相关法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

违规收购

王军华、符冠华:

经查,你们存在以下违规行为:

王军华为苏交科集团股份有限公司(以下简称公司)持股5%以上大股东,其配偶作为单一份额持有人分别于2021年12月成立“华泰尊享稳进50号单一资产管理计划”(以下简称50号资管计划)、2022年1月成立上海迎水投资管理有限公司-迎水晋泰6号私募证券投资基金(以下简称迎水6号基金)、2022年9月成立上海迎水投资管理有限公司-迎水晋泰10号私募证券投资基金(以下简称迎水10号基金)。王军华与50号资管计划、迎水6号基金、迎水10号基金构成一致行动关系,未及时通知公司进行披露,导致公司迟至2024年半年报才予以披露。违反了《上市公司收购办法》(证监会令第166号,以下简称《收购办法》)第三条、第十二条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《信披办法》)第三条的规定。

符冠华为公司持股5%以上大股东,其配偶作为单一基金份额持有人于2023年3月成立了上海迎水投资管理有限公司-省心享迎水晋泰嘉裕16号私募证券投资基金(下称迎水16号基金),符冠华与迎水16号基金构成一致行动关系,未及时通知公司进行披露,导致公司迟至2024年半年报才予以披露。违反了《收购办法》第三条、第十二条及《信披办法》第三条的规定。

50号资管计划、迎水6号基金、迎水10号基金均由王军华实际控制,迎水16号基金由符冠华实际控制,根据《收购办法》第七十五条、第七十六条及《信披办法》第五十二条的规定,江苏证监局决定对王军华、符冠华采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

违规减持

朱逢学：

经查，你作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或公司）持股5%以上股东，与你的一致行动人上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”），于2025年11月28日公告减持计划，拟于减持计划公告发布之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价交易方式合计减持不超过4,623,000股公司股份，即不超过公司总股本的1%。

2025年12月19日至2025年12月24日期间，共荣投资通过集中竞价交易方式减持1,852,400股，占公司总股本的0.4%。2025年12月26日，共远投资通过集中竞价交易方式减持921,300股，占公司总股本的0.2%。2025年12月22日至2026年1月28日期间，你通过集中竞价交易方式减持1,908,232股，占公司总股本的0.41%。你与你的一致行动人超出计划减持58,932股，超额减持部分占公司总股本的0.01%，超出部分成交均价33.84元/股，成交金额199.44万元。2026年1月29日，你已主动购回超额减持股份。

上述行为违反了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第227号，下同）第十二条、第二十条第一款的规定。根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十九条第一款的规定，上海证监局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

违规出借/借入证券账户

陶峰”东兴证券账户（资金账号：0009****8701），2015年12月7日开立于东兴证券股份有限公司福州五一北路证券营业部。2020年3月至2023年3月期间，陶峰将“陶峰”东兴证券账户连同账户内资金出借给陈某烨使用,陶峰按月收取利息。司法机关已对陈某烨使用“陶峰”东兴证券账户实施非法经营证券业务行为提起公诉。福建证监局对陶峰责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

股份代持

浙江兆晟科技股份有限公司、姜磊、陈尔铭、叶剑利：

我局在日常监管中发现，浙江兆晟科技股份有限公司（以下简称兆晟科技或公司）存在以下问题：

在兆晟科技申报挂牌及挂牌期间，公司控股股东、实际控制人姜磊存在代陈尔铭和叶剑利持有公司股份的情况，涉及股份10万股，占挂牌时股本总额的比例为1%。前述股份代持事项导致公司股权不明晰且未在公开转让说明书、股票发行情况报告书、相关定期报告等文件中准确披露股东持股信息。截至2020年7月，前述股份代持已经解除。

公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号、证监会令第161号）第三条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第一款、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第一款有关规定。公司董事长、时任总经理姜磊，时任董事兼副总经理陈尔铭，时任董事兼副总经理叶剑利未按《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第二款、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第二款的规定忠实、勤勉地履行职责，对公司上述行为负有主要责任。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条的规定，浙江证监局决定对公司及姜磊、陈尔铭、叶剑利分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

内幕信息登记管理

东方日升新能源股份有限公司未按规定对业绩预告等重大事件进行内幕信息知情人登记，违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第六条第一款的规定。

公司董事长林海峰、董事会秘书雪山行未能做到勤勉尽责,违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第七条第一款的规定,对公司上述行为负主要责任。

安徽证监局决定对东方日升采取责令改正的行政监管措施，对林海峰、雪山行采取监管谈话的行政监管措施，并依据《证券期货市场诚信监督管理办法》第八条第五项、第十一条的规定记入证券期货市场诚信档案数据库。

期货和衍生品投资

上海期货交易所：处理异常交易管理、实际控制关系协查、违规行为处理等问题	异常交易行为管理方面，处理异常交易行为17起，其中自成交超限15起，大额报撤单超限2起，均通过会员单位对上述达到异常交易处理标准的客户进行提示，在会员服务系统通报3次。实际控制关系账户认定与协查方面，对320组875个客户进行实际控制关系认定，对16组33个客户进行实际控制关系协查。
郑州商品交易所：处理异常和违规交易行为	处理异常交易行为7起，其中自成交4起，频繁报撤单3起。通过会员单位已对上述达到异常交易处理标准的客户进行监管提示。处理违反交易所自律规则案件6起，其中违反持仓管理规定案件2起，对敲转移资金案件2起，对敲扰乱市场秩序案件1起，在实际控制的账户之间相互交易转移资金案件1起。对涉案的13名客户给予警告、通报批评、暂停开仓交易、没收违规所得的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
大连商品交易所：处理异常和违规交易行为	处理异常交易行为6起。其中，处理自成交超限6起，通过会员单位对上述达到异常交易处理标准的客户进行电话提示。处理违规交易线索7起，包括涉嫌约定交易转移资金类5起、自成交或约定交易影响合约价格类2起，对相关客户开展调查并采取相应措施。
中国金融期货交易所：处理异常和违规交易行为	处理频繁报撤单超限行为7起，共涉及客户7名。对6名客户采取限制开仓措施，对1名客户所在会员采取电话提示措施。处理违反交易限额行为16起，对涉及的64名客户采取限制开仓措施。处理客户套保持仓超过其相应资产配比要求的行为6起，对涉及的6名客户采取谈话提醒、限期调整、限制开仓、要求报告情况等措施。处理违规线索2起，其中对1名客户采取限制开仓的自律管理措施，对1家会员采取书面警示、约见谈话的自律管理措施，对2家会员采取书面警示的自律管理措施；对4名客户采取限制开仓的自律管理措施。
广州期货交易所：处理异常和违规交易行为	处理异常交易行为8起，包括自成交超限3起、频繁报撤单超限1起、大额报撤单超限4起，通过会员单位对上述达到异常交易处理标准的客户或实控组进行电话提示。处理违规交易线索3条，为涉嫌自成交影响合约价格，对相关客户开展调查。