越南市场欺诈风险防控实务

【引言】越南是东南亚极具吸引力的投资热土，凭借制造业的强劲增长、消费市场的持续扩容，以及深度融入全球贸易体系的优势，每年吸引海量外资涌入。但伴随企业经营规模扩张，经营、财务与合规风险同步攀升，在越投资企业遭遇的风险中，欺诈风险尤为突出。

发生于在越外资企业的欺诈行为大多隐蔽，一般源于内控体系薄弱、对本地合作伙伴过度信任，或是业务快速扩张却未搭建成熟治理框架。各种造成重大损失的欺诈行为，往往潜藏于日常业务流程的内部违规操作，而非外部网络攻击。

顾问君将从欺诈场景识别、预防体系搭建、本地高管行为约束、合作伙伴诚信核查、投诉举报维权渠道五大核心维度，为赴越投资的外资企业提供系统化介绍。

外资企业高频遭遇的五大欺诈类型：

1． 采购与供应商串通舞弊

本地采购人员与供应商勾结，通过虚开发票、操纵招投标流程、收受商业回扣等方式牟利。此类问题常通过成本异常、费用超支、业务凭证缺失、供应商过度集中、报价长期异常一致等迹象暴露。

典型案例：某制造业越南子公司查实，采购经理长期将订单定向分配给关联供应商，导致原材料采购成本高出市场均价10%-15%。

2． 薪资虚报与“幽灵员工”套薪

劳动密集型行业中，利用伪造工时记录、虚构“幽灵员工”等手段持续侵占企业运营成本，在人力资源与薪资核算职能未清晰分离的情况下，这类风险发生几率极高。部分工厂主管在旺季虚报用工人数，联合第三方劳务中介套取工资差额，是该类欺诈的典型手法。

3． 收入流失与现金截留

零售、分销类企业中，可能面临销售额少报、库存违规转移、为谋取私利擅自给予折扣等风险。收银员刻意规避将现金交易录入系统，商品已交付但交易未入账或被违规撤销，私自侵占现金，直接造成营收流失与库存短缺。

4． 财务报表造假

本地财务团队为达成总部考核目标，可能通过延迟确认负债、提前确认收入、隐瞒经营亏损等方式粉饰报表，掩盖运营漏洞，直至问题累积引发系统性风险。常见操作如年末延迟录入供应商发票、提前确认未完成交易收入，制造虚假盈利假象。

5． 合规类欺诈

部分人员以“本地商业惯例”为借口，实施海关申报不实、税务漏报、违规便利性支付等行为，导致母公司面临监管处罚与品牌声誉受损的双重风险。越南以关系为核心的商业环境中，若缺乏主动监督，非正式惯例易与合规体系冲突，催生常态化违规操作。

全流程欺诈预防体系

在越南，外资企业应将欺诈防控融入运营顶层设计，而不是事后审计的补救手段。预防体系主要包括以下构建要点：

1． 清晰的治理架构

运营初期，企业应明确审批权限矩阵、授权委托规则、汇报层级等，从根本上避免财务、采购、运营决策权集中于单人或单一部门，从而降低风险。

2． 核心岗位职责分离

即便组织架构精简，也应实现采购、收货、付款审批、会计核算等核心职能的职责分离。这一举措可以降低欺诈风险。例如：

- 采购申请人不得兼任付款审批人

- 出纳不得独立负责银行账务核对

- 仓库管理员不得兼任库存盘点审核人

3． 数据化智能监控

借助数据分析工具，精准识别供应商定价、薪资趋势、库存流转、费用报销中的异常数据，智能监控比传统审计更易提前发现风险隐患。建议部署云端ERP系统，操作日志实时同步至总部，所有数据修改全程留痕可追溯。

4． 标准化采购报价管理

制定明确制度，特定产品/服务采购决策前，需收集3-5份有效报价，报价需覆盖第三方供应商与关联方（如有），并留存完整审批留痕记录。

5． 搭建举报与道德合规机制

搭建匿名举报渠道、进行本土化合规培训，同时，管理层予以公开支持，鼓励员工主动反馈问题。举报热线可由总部管理，或外包给第三方机构，确保举报信息不被本地人力资源、管理层截留或过滤。

6． 实行定期独立审计核查

委托第三方定期进行常规财务审计、内控专项审查、关联方交易审查，以及人员背调复查。在风险触发时，由公司的法务会计师进行数字取证和分析。

高管与关联方行为约束

本地高管是欺诈风险最集中的节点，需要通过多层机制实现权力制衡，从治理、交易、财务等层面全方位约束行为。

治理架构层面：财务总监、采购总监等关键岗位可由外籍人员或总部委派人员担任，或是实行双签审批机制，重大经营决策必须经过总部或区域董事会审批，避免 CEO 与 CFO 形成利益共同体，同时引入独立董事或外部顾问参与审计委员会运作，定期向总部提交经第三方审核的财务报告，不单纯依赖本地团队提供的数据。

关联方交易：是本地高管舞弊的主要通道。要求所有高管及其直系亲属定期申报商业利益、兼职情况与关联企业信息，实现关联关系的强制披露；所有涉及高管关联方的合同，应经过独立机构审核并对标市场价格；定期对核心供应商、承包商开展背景调查，排查隐性的关联关系，识别实际受益所有权。

财务权限：实行刚性管控，超过限额的付款必须执行双人审批，且审批人与发起人岗位分离，财务报表由总部财务或外部会计师独立复核，定期抽查高管费用报销，同时限制高管在 ERP 系统中修改账务数据的权限。

此外，企业还应留意欺诈预警信号，当本地管理层抵触总部审计与财务复核工作、供应商高度集中且与高管存在社交或家族关联、财务数据异常精准达标、高管生活水准与薪酬水平明显不符、核心业务文件丢失或审批记录残缺、频繁更换外部审计师或法律顾问时，都可以触发专项核查。

第三方约束机制

在越南，可以借助第三方独立机构有效强化内控约束力，规避内部监管漏洞，从审计、举报、尽调、人力资源等多方面筑牢防线。

其中，外部审计与财务监督最重要，建议选聘与本地管理层无长期关联的国际会计师事务所，审计师的任免权归属总部，要求审计师直接向总部审计委员会汇报，绕过本地管理层，一旦发现疑似欺诈行为，立即委托法务会计师开展深度专项调查。

此外，将匿名举报平台外包给第三方机构，例如 NAVEX Global、EthicsPoint 等专业机构，支持越南语使用，且充分保障举报者的匿名性。可将举报信息直达总部合规团队。同时，员工行为准则签署、利益冲突申报等均可外包给第三方合规平台进行管理，可大幅提升流程规范性。

关于供应商与关联方的尽职调查，也可委托诸如 Mintz Group、Control Risks、Kroll 等商业调查机构进行；应确保采购流程全程透明化、可追溯。

在人力资源管理方面，委托 Dezan Shira、Talentnet 等机构代发薪资，从源头杜绝幽灵员工套薪问题，可大幅度降低合规风险。高端岗位候选人委托第三方进行背调，核查学历、从业经历与违法犯罪记录，确保人员资质真实可靠。

五、合作伙伴诚信核查：权威信息渠道

对合作伙伴开展诚信核查，是防范外部风险的关键，企业可通过越南官方渠道、本土信用机构、国际数据库，搭建分层级的核查体系。

越南政府官方渠道包括：国家企业注册门户、税务总局、海关总局、最高人民法院、政府监察部等，这些官方平台信息权威可靠。

越南本土信用与商业信息机构，则能提供更细致的商业数据，越南国家信用信息中心隶属国家银行，覆盖企业与个人银行信贷记录，Vietnam Credit 可提供企业信用报告、财务数据、股东结构信息，FiinGroup专注上市及非上市企业财务分析，数据专业性较强，适合中度尽职调查使用。

国际权威合规数据库则用于跨境风险筛查，美国财政部 OFAC制裁名单可核查合作方是否列入制裁清单，Refinitiv 的World-Check 是全球主流合规筛查库，覆盖政治公众人物与各类制裁信息，透明国际提供越南腐败感知指数与行业风险报告，TRACE International 专注第三方反腐合规筛查，适合高风险合作方核查。

建议企业根据合作场景搭建分层级核查框架，包括：准入时的基础核查，中等金额合约签订时的中度尽调，重大合同、合资、并购时的深度尽调。

六、发现欺诈后的投诉与维权渠道

一旦发现欺诈行为，企业可通过刑事、行政、民事、跨境等多渠道维权，同时做好投诉前的准备工作，提升维权成功率。

刑事投诉：适用于合同欺诈、挪用公款、伪造文件等涉嫌刑事犯罪的行为，企业可向案发地省级公安厅经济犯罪侦查局提交书面投诉，若公安部门不予受理或处置不当，可直接向人民检察院申诉，刑事公诉进入法院程序后，受害方可同步提起刑事附带民事赔偿诉讼。

行政投诉：税务欺诈与虚开发票可向税务总局及地方税务局投诉，海关申报造假向海关总局反映，证券欺诈与上市公司财务造假由国家证券委员会受理，银行金融欺诈向越南国家银行检查局举报，劳动欺诈与薪资克扣找劳动荣军社会部地方分局，市场欺诈与假冒伪劣由市场管理总局处理，涉及官员或国有企业腐败可提交政府监察部。

民事救济与仲裁：适合商业纠纷处理，企业可直接向有管辖权的人民法院提起合同欺诈、财产损害赔偿诉讼，同时申请财产保全，若合同中约定仲裁条款，可向越南国际仲裁中心申请仲裁；希望维系商业关系的非对抗性纠纷，可通过越南工商联合会商事调解中心协调解决。

跨境维权：中国驻越南大使馆商务处可提供外交层面的支持与协调；如合同约定 ICC 仲裁条款，则可提交国际商会仲裁院；涉及跨国公司行为准则违规的，可通过母国OECD 跨国企业准则国家联络点申诉。

需要注意的是，投诉前必须做好充分准备：完整留存合同、发票、银行流水、邮件、Zalo 与微信通讯记录等全部证据，对电子证据进行公证或第三方存证，尽量梳理欺诈行为的时间轴，以还原完整舞弊链条。投诉前，应提前咨询熟悉越南刑事、商事法律的律师确认立案标准，外资企业同时同步报备总部法务与合规部门。

结语

越南市场蕴藏着丰富的长期发展机遇，在目前的高速发展阶段，因为企业的内控体系滞后于业务发展速度，欺诈现象较为突出。

如何防范欺诈？搭建欺诈防范制度体系，通过制度进行行为约束往往最有效。

提前布局内部控制、独立监督、合作伙伴尽调、本土化合规体系的企业，能以稳健的风控能力和治理能力在越南市场立足，将风险管理转化为核心竞争优势。

（本文综合整理自Vietnam Briefing、CNN、Vietnamplus等相关报道与实务研讨，仅作参考，不构成法律或专业建议。建议咨询专业顾问针对具体业务场景制定合规方案。）

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