灵康药业:市场营销服务费被问询

灵康药业集团股份有限公司（简称：灵康药业）于近日收到了上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对灵康药业集团股份有限公司业绩预告有关事项的问询函》（上证公函【2026】0364号），对灵康药业提出了4个问题。

其中在问题4中，上交所指出，根据公司披露的定期报告，2023年至2025年上半年，公司市场营销服务费分别为1.11亿元、1.34亿元和0.13亿元。

上交所对灵康药业就市场营销服务费提出3个问题：

（1）公司市场营销服务费对应的具体服务内容、产品及推广项目、支付标准与计提方法，并说明2023年至2025年上半年大幅波动的原因；

（2）列示2024年及2025年市场营销服务费前五大服务提供商情况、服务内容及结算金额；

（3）说明相关资金的最终流向及用途，是否存在通过服务费等形式变相将资金提供给客户使用的情形。

详细回复如下：

（1）公司市场营销服务费对应的具体服务内容、产品及推广项目、支付标准与计提方法，并说明2023年至2025年上半年大幅波动的原因；

公司的市场营销服务费由市场推广费、市场调研费、市场营销策划费、咨询服务费等项目组成，主要以委托外包服务为主，具体情况如下：

公司在选择推广服务商时，由业务管理中心负责甄选，会综合考虑拟合作推广服务商的成立时间、经营范围、注册资本、股权结构、业务范围及规模、拥有的专业学术推广人员情况、拥有的推广渠道等因素后予以确定，公司与选定资质合格的推广服务公司签订推广服务协议，根据其提供的工作量、工作效果以及双方定价，进行结算。

从销售费用主要构成项目变动情况看，销售费用的减少主要由市场营销服务费的下降引起。由于医药行业集采政策的不断推进，纳入集采范围的产品医院开发及市场维护需求减少，市场营销服务费随之减少。同时，2025年上半年公司产品结构发生调整，医药流通及代理业务占营业收入的比重为75.85%，医药流通及代理业务主要为代理品种，市场推广费比较少，导致公司2025年上半年市场营销服务费大幅减少。

（2）列示2024年及2025年市场营销服务费前五大服务提供商情况、服务内容及结算金额；

①2024年前五大市场营销服务费前五大服务提供商情况、服务内容及结算金额

②2025年前五大市场营销服务费前五大服务提供商情况、服务内容及结算金额

（3）说明相关资金的最终流向及用途，是否存在通过服务费等形式变相将资金提供给客户使用的情形。

公司将资金支付给合作推广服务公司后，由其自主完成相应市场推广、市场调研、咨询服务等工作，并支付相应费用。公司销售费用支付对象不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；相关方不存在与公司经销商、关联方资金或业务往来；公司制定了相关内部控制制度，规范了相应的审批流程，所有销售费用支出严格按照内部控制制度和审批流程执行，支付的相关金额均根据实际业务情况审批后发生，不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况。

会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取公司市场营销服务费相关管理制度及流程文件，访谈市场部、销售部及财务部门负责人，明确市场营销服务费的预算制定、服务商筛选标准、服务内容约定、结算审批等关键环节的执行情况；

2、抽取2023年至2025年上半年主要市场营销服务合同，核查合同约定的服务内容、服务期限、收费标准、结算方式等条款，确认服务内容与公司业务推广需求的匹配性；

3、获取各期市场营销服务费明细台账，按服务类型（市场推广费、市场调研费、商务咨询费等）拆分金额，核查费用发生的真实性、明细核算的准确性；

4、选取各期金额较大的服务费支出样本，核查对应的支付凭证、发票、服务成果证明（如推广活动报告、调研数据报告、咨询方案文档等），核实服务内容的实际履行情况及费用金额的准确性；

5、获取前五大市场营销服务提供商的基本信息（成立时间、注册资本、经营范围、股权结构等），通过国家企业信用信息公示系统等途径核查其与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工是否存在关联关系；

6、对主要市场营销服务提供商的资金流水执行穿透核查，追查收款方是否与公司存在关联方关系，是否存在资金回流的情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司已建立较为完善的市场营销服务费管理制度及流程，服务商筛选标准明确，服务合同条款规范，结算审批程序合规，相关内部控制健全且有效执行；

2023年至2025年上半年市场营销服务费的发生具有真实业务背景，服务内容与公司产品推广、市场调研、业务咨询等需求匹配，费用明细核算准确，支付凭证、发票及服务成果证明等支持性文件完整；

各期市场营销服务费的波动主要受公司业务结构调整、集采政策影响及推广投入节奏变化所致，与公司经营情况及行业环境相符，具有合理性；

前五大市场营销服务提供商与公司及关联方无关联关系，资金流向清晰合规，不存在通过服务费变相输送利益、向客户提供资金或承担客户费用等违规情形。

来源：上交所

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