北交所市场推广案例:说明业务推广费的主要构成,费用金额与销售模式是否匹配,推广服务活动的合规性,公司对销售活动内控制度的执行情况

根据申请文件：（1）发行人各期销售费用分别为2,539.03万元、3,030.02万元和3,268.83万元，占收入比例分别为9.48%、9.91%和10.76%，高于可比上市公司平均水平。销售费用主要由职工薪酬、业务推广费、业务招待费和差旅费构成，业务推广中的咨询服务由上海秉程医疗器械有限公司（以下简称“秉程医疗”）提供。

请发行人：（1）说明业务推广费的主要构成，推广方式、频次、推广费用率与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；说明推广活动开展情况、费用金额与发行人以境内经销为主的销售模式是否匹配；说明相关推广服务活动的合规性，是否存在代垫成本费用或其他利益安排；说明秉程医疗的主营业务，与公司合作的具体情况，向公司提供咨询服务的形式，相关收入金额占其同类业务收入的比例，服务收费标准、费用预提及后续支付、费用金额与咨询服务的匹配性，相关支持性证据是否齐备可验证；

（2）说明发行人对销售活动开展、报销、发票管理、供应商选择等内部控制制度的设计及执行情况，相关的支出审批流程及风险防范措施有效性；说明各期通过报销形式给付的销售费用类别、金额及占比，销售人员人均报销金额及合理性，相关差旅、住宿、业务招待等报销是否有真实业务及凭证支持，结合销售人员流水情况，说明是否存在通过销售人员进行商业贿赂、代垫费用、资金体外循环等情况。

（一）说明业务推广费的主要构成，推广方式、频次、推广费用率与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；说明推广活动开展情况、费用金额与发行人以境内经销为主的销售模式是否匹配；说明相关推广服务活动的合规性，是否存在代垫成本费用或其他利益安排；说明秉程医疗的主营业务，与公司合作的具体情况，向公司提供咨询服务的形式，相关收入金额占其同类业务收入的比例，服务收费标准、费用预提及后续支付、费用金额与咨询服务的匹配性，相关支持性证据是否齐备可验证

1、说明业务推广费的主要构成，推广方式、频次、推广费用率与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；说明推广活动开展情况、费用金额与发行人以境内经销为主的销售模式是否匹配

业务推广费主要系公司为提升产品知名度和市场份额而投入的广告宣传、市场推广等费用。报告期内，业务推广费分别为460.86万元、471.43万元、621.57万元和242.51万元。2024年度，公司加大力度参加各类境内外展会，推广自产产品，导致业务推广费有所增长。

报告期内业务推广费明细具体如下：

报告期内，公司业务推广费占营业收入的比例与同行业公司对比如下：

报告期内，公司业务推广费率有所增长，但整体规模较小，2024年度发行人为促进外销销售，扩大了对于境外展会参展的投入，同时增加国内学术会议相关投入，因此业务推广费率有所增长，2022年度以及2023年度与可比公司平均水平不存在显著差异。

发行人同行业可比上市公司经销模式产生的收入占主营业务收入的比重情况如下：

由上表可见，发行人整体销售结构与可比公司类似，均以经销为主。整体来看，公司业务推广费金额较小，整体比例与同行业公司接近，推广方式系医疗器械行业惯例。

报告期内，公司各项业务推广费支出情况具体如下：

1、咨询服务费

报告期内咨询服务费系公司聘请秉程医疗作为公司销售服务商，进行销售推广服务。相关费用根据结算单据实报实销，公司审核后通过银行转让进行付款。

报告期内，根据公司与推广服务商签订的年度销售市场服务协议，公司与推广服务商秉程医疗的服务费结算方式具体如下：

报告期内，公司各期向秉程医疗支付咨询服务费分别为351.60万元、299.23万元和334.29万元。

2、展览费

报告期内展览费系公司每年参加中国国际医疗器械博览会、全国麻醉学会的展台搭建、设计以及费用。

3、广告宣传费

报告期内，广告宣传费主要系公司拍摄日常宣传视频、印刷日常客户拜访宣传册的费用。

4、会议费

报告期内，会议费主要系公司自主举办以及销售人员参加第三方举办的各类学术会议或者销售会议。分类来看，不同会议支出项目具体如下：

①参加学术会议

②公司销售会议

2023年公司销售会议费较2022年增长15.85万元，主要系2023年公共卫生事件影响减弱，公司加强下游销售推广，整体会议频次和参与人数均大幅增长。

2024年在2023年基础上有所增长，2025年上半年由于相对举办会议次数较少，整体场均支出受到单次会议影响较大，因此场均支出金额较大。

2、说明相关推广服务活动的合规性，是否存在代垫成本费用或其他利益安排

报告期内，公司推广服务主要包括学术推广、参加展会、举办/参加各类学术会议或者举办销售团队会议等。

报告期内，公司开展业务推广合作的机构主要为山东省属上市公司新华医疗控股子公司上海秉程医疗器械有限公司，主要服务内容包括医院拜访、新开发医院、经销商拜访、举办科内会和医院收集信息等。相关推广服务系行业惯例，相关推广服务活动合法合规。

公司在生产经营过程中严格遵循国家有关反商业贿赂的相关法律法规规定。公司已根据《中华人民共和国刑法》《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规、规章及有关司法解释的相关规定，严格规范在业务活动中的具体行为，制定了《反商业贿赂管理办法》等管理制度。公司建立了较为健全的内控体系，保障公司有效监管各项费用的发生过程，不存在代垫成本费用或者其他利益安排。

公司严格执行公司制定的学术推广相关制度，按照相关法律法规合法开展学术推广活动，不存在商业贿赂行为，公司及其营销人员不存在因商业贿赂而受到政府监管部门处罚的情形，销售人员签署了反商业贿赂的承诺，也不存在因商业贿赂行为被立案调查或受到刑事处罚的情形。

3、说明秉程医疗的主营业务，与公司合作的具体情况，向公司提供咨询服务的形式，相关收入金额占其同类业务收入的比例，服务收费标准、费用预提及后续支付、费用金额与咨询服务的匹配性，相关支持性证据是否齐备可验证

上海秉程医疗器械有限公司系山东省属国资主板上市公司山东新华医疗器械股份有限公司（600587.SH）的控股子公司，主要从事医药以及医疗器械产品的专业推广服务。其具体情况如下：

公司是一家专注于麻醉、监护类医疗器械产品的研发、生产和销售的医药制造企业高新技术企业，公司主营业务涵盖麻醉类、监护类、手术及护理类医用耗材及器械设备三大类产品，产品广泛应用于麻醉科、ICU病房、急诊科等科室的终端临床需求。公司产品需要委托专业的推广服务商负责产品推广活动。

公司采用秉程作为推广服务商而不直接与下游服务商合作主要原因为：

1）医疗器械产品的使用方法、技术性能和应用范围均属于医疗器械领域的专业理论知识，医疗器械产品的推广工作需要具备一定的医学知识，专业能力要求较高，需要通过专业团队向医生、护士或患者群体进行合适的宣传推广；

2）公司主要产品需要长期持续对产品的临床应用进行跟踪并及时反馈问题，完成上述工作需要庞大的专业人员队伍，推广服务商在相关领域具有丰富的临床推广经验，熟悉当地医疗终端区域布局及诊疗特点。多数推广服务人员深耕所在区域，对当地的政策变化及市场情况较为熟悉，能够快速将公司产品优势、特点传递到医疗终端。公司通过上海秉程联系服务商，其具有比较全面的推广服务商网络，能提供专业、持续性的推广跟踪服务，具有较高的经济性。

报告期内，根据公司与推广服务商签订的销售市场服务协议，公司与推广服务商秉程医疗的服务费结算方式具体如下：

秉程医疗系新华医疗控股子公司，新华医疗的主营业务包括秉程医疗向公司提供服务的整体业务占其公司营业收入比例较低，具体情况如下：

分年度实际结算以及计提金额具体如下：

报告期内，公司计提的咨询服务费金额与实际结算差异率仅为3.47%。相关费用金额与咨询服务匹配性较好，具体支持性依据可以验证。

（二）说明发行人对销售活动开展、报销、发票管理、供应商选择等内部控制制度的设计及执行情况，相关的支出审批流程及风险防范措施有效性；说明各期通过报销形式给付的销售费用类别、金额及占比，销售人员人均报销金额及合理性，相关差旅、住宿、业务招待等报销是否有真实业务及凭证支持，结合销售人员流水情况，说明是否存在通过销售人员进行商业贿赂、代垫费用、资金体外循环等情况

1、说明发行人对销售活动开展、报销、发票管理、供应商选择等内部控制制度的设计及执行情况，相关的支出审批流程及风险防范措施有效性

公司在销售活动开展过程中主要涉及的费用情况有业务推广费、差旅费、业务招待费，针对销售活动开展、报销、发票管理、供应商选择，制定了《国内销售部出差管理制度》、《国际业务部出差管理制度》、《资金费用支付制度》、《采购合同管理制度》等内部控制制度，相关制度对公司销售活动开展、报销审批、发票及原始单据的规范要求、供应商的选择等进行了明确规定。具体规定如下：

（1）业务推广费

报告期，公司业务推广费为460.86万元、471.43万元、621.57万元和242.51万元。业务推广费包括咨询服务费、展览费、广告宣传费、会议费、样品费、市场推广费。

1）针对咨询服务费，公司合作的上海秉程医疗器械有限公司（以下简称秉程医疗）系上交所主板国有企业新华医疗控股子公司。公司产品需要委托专业的推广服务商负责产品推广活动，基于对秉程医疗专业的信任进行选择，选择聘请其为公司在陕西、青海、浙江、山西、安徽等区域提供麻醉耗材产品销售管理和市场咨询服务。公司按照《采购合同管理制度》的规定与其签订年度销售市场服务协议，服务内容主要包括医院拜访、新开发医院、经销商拜访、举办科内会和医院收集信息等。费用采用按月定期结算方式，秉程医疗提供服务工作核算清单、发票等资料，在经公司营销部门和财务部审核后，费用由出纳通过银行转账方式对公进行支付。

2）针对展览费，公司在《资金费用支付制度》明确规定，对于国内外参展参会，按审批权限经相关领导审批同意后参会。选择参展服务商时，公司会综合考量供应商各方面情况。展览费支付需提供《资金付款申请单》、费用明细、发票、邀请函（如有）等材料，经审批后方可付款。

3）针对广告宣传费，公司会综合考量供应商各方面情况进行选择，广告宣传费支付需提供《资金付款申请单》流程、发票、合同等流程，经审批后方可付款。

4）针对会议费，主要系公司自主举办以及销售人员参加第三方举办的各类学术会议或者销售会议。针对参加学术会议，公司在《资金费用支付制度》明确规定，按审批权限经相关领导审批同意后才能执行。供应商一般为学术会议的举办方，会议费支付需提供《资金付款申请单》、费用明细、发票、委外合同或邀请函（如有）、会议日程、会议签到表、会议照片等材料，经审批后方可付款。

5）针对样品费，营销部门根据经审批的出库单领用样品，财务部根据经审批的出库单进行账务处理。

6）针对市场推广费，营销中心基于外贸市场信息的需求，综合市场各软件服务的性价比等因素，确定供应商，并按照《采购合同管理制度》签订服务合同，付款前需提供《资金付款申请单》流程、发票、合同等流程，经审批后方可付款。

（2）差旅费

根据《员工出差管理制度》，差旅费在限额内实报实销，出差人员应在回公司后五个工作日内办理报销事宜。驻外销售人员，应在次月5日前将报销凭证寄到公司销售内勤处，压月、隔月报销，每晚一月，将扣除报销金额20%，三个月以上将视主动放弃，不予报销。根据《国内销售部出差管理制度》营销人员在国内出差，产生的差旅费由往返路费、市内交通费、住宿费、餐补费、通讯费、快递费等构成。报销标准如下：

根据《国际业务部出差管理制度》规定，国际出差可报销的费用项目包括：机票费、车船/交通费、签证费、住宿费、电话/网络费用、合理的洗衣费用、客户招待费用、以及其它工作需要产生的其它费用。报销标准如下：

营销部门出差人员根据差旅费管理制度规定标准提交出差申请单、差旅费报销单。大区经理（地区经理）或部门负责人负责审核出差行程的真实性、合理性。销售副总审批出差报销行为。财务部门负责审核报销票据的合法性、合规性及合理性，并负责发放报销款。申请人报销时要求提供费用项目对应的真实、合规的原始单据、发票，按规定标准报销，超标准、超范围费用不予报销，待所有审核流程完毕后，报销款通过银行转账到员工账户。

（3）业务招待费

公司在《资金费用支付制度》明确规定，业务招待费系公司销售人员及公司管理人员确因工作需要，日常宴请或赠送礼品给相关人员所发生的费用。特别约定销售人员在单笔业务招待费800元（含）以上的，需提供相关消费水单。单笔业务招待费在2,000元以上的，需事先单独向营销副总申请，未审批未同意，不得报销。

在风险防范方面，公司的销售活动开展过程中均需要履行事前事后两次审核，由营销中心人员、财务部人员等对费用发生的真实性和完整性进行多道审核。公司在进行销售活动的开展及费用结算过程中，严格执行上述制度，对市场活动的结算资料进行严格审核以防范风险。

综上，报告期内，公司已建立健全与销售活动开展、报销、发票管理、供应商选择相关的内部控制制度并依照制度执行，执行情况良好，公司已建立有效的风险防范措施并有效执行，报告期内未发生因推广活动相关内控不完善导致的违规事件。

2、说明各期通过报销形式给付的销售费用类别、金额及占比，销售人员人均报销金额及合理性，相关差旅、住宿、业务招待等报销是否有真实业务及凭证支持，结合销售人员流水情况，说明是否存在通过销售人员进行商业贿赂、代垫费用、资金体外循环等情况

报告期内，公司通过报销形式给付的销售费用金额、占比情况如下：

如上表所示，报告期内，销售人员报销支付的销售费用主要是差旅费、业务招待费。报告期内，销售人员人均报销金额情况如下：

报告期内，公司销售人员人均报销金额与同行业比较情况具体如下：

公司为开拓市场，销售人员出差较为频繁，销售人员差旅费由个人先垫付再报销。报告期内，公司人均报销金额呈上升趋势，主要系随着业务规模扩张，销售人员出差的地域范围更加广泛、出差频率提高。公司人均报销金额处于同行业可比公司平均水平。

综上，公司销售人员人均报销金额具备合理性，不存在通过销售人员进行商业贿赂或、代垫费用、资金体外循环等情况。

药企IPO观澜简介：毕业于上海财经大学，保荐代表人，注册会计师，多年一线投行从业人员，搬砖之余关注医药IPO及市场动态，欢迎交流医药！

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