研究 | 市场支配地位认定中的相关市场界定:需求替代与供给替代分析
摘要
相关市场界定是反垄断执法与司法实践中的核心环节，直接决定市场支配地位认定的成败。道可特竞争和反垄断法律服务团队通过对近年来中国反垄断执法案例的系统梳理与深度分析，发现需求替代分析与供给替代分析在相关市场界定中的适用存在诸多理论与实践困境。
本文道可特竞争和反垄断法律服务团队以 2024 年反垄断行政执法典型案例为切入点，将深入探讨需求替代与供给替代分析方法在平台经济、公用事业、数据要素等新兴领域的适用边界与操作难点，并结合域外经验提出完善建议，以期为企业反垄断合规提供实务指引。
引言
2024 年，中国反垄断执法持续保持高压态势，全年共查处滥用市场支配地位案件 4 件，涉及供水、供气、金融数据服务等多个领域。其中，宁波森浦信息技术有限公司滥用市场支配地位案作为国内首例数据反垄断行政执法案件，开创了数据要素市场反垄断执法的先河；威海市水务集团有限公司滥用市场支配地位案罚没款高达 6520.12 万元，成为 2024 年度罚款金额最高的滥用市场支配地位案件。
道可特竞争和反垄断法律服务团队观察到，在上述案件的执法过程中，相关市场界定的科学性与准确性始终是争议焦点与审查难点。
《反垄断法》第二条规定，本法所称相关市场，是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务进行竞争的商品范围和地域范围。
而需求替代分析与供给替代分析正是界定相关市场的两大核心方法。然而，在数字经济蓬勃发展的当下，传统的替代分析方法面临着前所未有的挑战：平台经济的双边市场特性、数据要素的非排他性、公用事业的自然垄断属性，都使得相关市场界定的复杂性呈指数级增长。
本文基于道可特竞争和反垄断法律服务团队的专业视角，旨在通过系统梳理 2024 年反垄断行政执法典型案例，深入剖析需求替代与供给替代分析方法在实践中的具体应用，揭示当前相关市场界定中存在的理论与实务困境，并为企业反垄断合规提供具有操作性的建议。
一、需求替代与供给替代的理论基础
（一）需求替代分析：消费者视角的竞争约束
需求替代分析是界定相关市场的首要方法和核心标准。其基本逻辑在于：如果两种商品或服务从消费者视角具有足够的可替代性，即消费者在面对其中一种商品价格上涨时，能够并愿意转向另一种商品，则这两种商品应当被纳入同一相关市场。需求替代分析的本质，是考察经营者所面临的来自消费者端的竞争约束强度。
根据《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》第八条的规定，需求替代分析应当综合考虑商品的功能、用途、质量、价格、获取的难易程度等因素。在实践中，执法机构通常从以下维度展开分析：一是功能用途的可替代性，即不同商品能否满足消费者相同或类似的需求；二是价格关系的敏感性，即商品之间是否存在竞争性的价格约束关系；三是消费者偏好的转移可能性，即消费者在面临价格变化时转向替代品的意愿和能力。
（二）供给替代分析：生产者视角的竞争约束
供给替代分析关注的是潜在竞争者进入市场的可能性和及时性。其基本逻辑在于：如果其他生产者在无需承担显著额外成本或风险的情况下，能够在短期内转产目标商品并进入市场，则这些潜在生产者将对现有经营者形成有效的竞争约束。供给替代分析的本质，是考察经营者所面临的来自潜在竞争者端的竞争压力。
根据《相关市场界定指南》第九条的规定，供给替代分析应当考虑其他经营者改造生产设施的投入、承担的风险、进入目标市场的时间等因素。与需求替代相比，供给替代分析在实践中的适用更为审慎。欧盟委员会在其相关市场界定通告中明确指出，只有在供给替代与需求替代在效力和即时性上具有同等效果时，才应当将供给替代纳入相关市场界定的考量范围。这一立场在中国的反垄断执法实践中亦得到了普遍认同。
（三）两种方法的适用关系与边界
需求替代与供给替代并非相互排斥，而是相互补充的关系。在大多数案件中，需求替代分析是界定相关市场的主要方法，供给替代分析则作为补充和验证手段。然而，在特定类型的案件中，两种方法的适用边界存在模糊地带。
道可特竞争和反垄断法律服务团队认为，在以下情形中，供给替代分析可能具有独立的价值：一是当需求替代分析难以得出明确结论时，供给替代可作为辅助判断依据；二是当市场进入壁垒较低、潜在竞争威胁显著时，供给替代分析有助于准确评估市场竞争状况；三是在涉及创新密集型产业的案件中，供给替代分析能够反映技术变革对市场边界的影响。
二、2024 年典型案例的替代分析方法适用
（一）宁波森浦案：数据要素市场的相关市场界定
2024 年 8 月，上海市市场监督管理局对宁波森浦信息技术有限公司作出行政处罚决定，认定其滥用在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场的支配地位，处以 2022 年度销售额 2% 的罚款，计 453.28 万元。该案是我国数据反垄断领域的首例行政执法案件，具有里程碑意义。
在本案的相关市场界定中，执法机构面临的核心难题在于：如何界定数据要素市场的边界？债券声讯经纪实时交易数据是否具有可替代性？执法机构最终认定，本案涉及两个相关市场：上游市场为中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场，下游市场为中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场。
从需求替代角度分析，执法机构指出，债券声讯经纪实时交易数据具有独特的商业价值，是金融信息服务商开发债券交易分析工具、为机构投资者提供决策支持的核心投入品。其他类型的金融数据（如交易所公开行情数据、历史统计数据等）无法替代声讯经纪实时交易数据在反映市场真实交易意图、捕捉交易机会方面的独特功能。从供给替代角度分析，货币经纪行业实行特许经营制度，全国仅有个别企业持有货币经纪牌照，市场进入壁垒极高，其他经营者几乎不可能在短期内获得提供同类数据的能力。
道可特竞争和反垄断法律服务团队认为，森浦案的典型意义在于：首次明确了数据作为生产要素的反垄断适用规则，强调数据自由流动和公平竞争的重要性。同时，该案也揭示了数据要素市场相关市场界定的特殊难点：数据的非排他性、非竞争性特征，使得传统基于物理商品属性的替代分析方法面临适用困境。在数据市场，功能替代性分析需要更多考虑数据的互补性、聚合效应以及数据产品的衍生价值。
（二）威海水务案：公用事业领域的相关市场界定
2024 年 9 月，山东省市场监督管理局对威海市水务集团有限公司作出行政处罚决定，认定其滥用市场支配地位，限定用户只能由其进行新建住宅小区供水设施设计和施工，并无合法收费依据收取用户建筑区划红线外供水接入工程和排水工程费用。执法机构没收违法所得 3499.56 万元，并处 2022 年度销售额 3% 的罚款 3020.56 万元，罚没款合计 6520.12 万元。
在本案中，相关商品市场被界定为城市公共自来水供水服务市场。从需求替代角度分析，执法机构指出，城市公共自来水供水服务具有不可替代性：瓶装水、桶装水、净水器等虽然可以在一定程度上满足居民饮水需求，但无法替代自来水在日常生活用水（如洗漱、烹饪、清洁等）和消防、绿化等公共服务方面的功能。从供给替代角度分析，城市公共自来水供应依赖铺设的地下管网设施，建设成本高昂且改造难度大，管网覆盖范围决定了供水服务的地域边界，其他经营者难以在短期内进入该市场提供替代服务。
相关地域市场被界定为威海市主城区（环翠区、高区、经区、临港区）的城市公共自来水供水服务市场。执法机构的理由是：城市公共自来水供应具有天然的地域局限性，供水依赖铺设的地下管网设施，建设成本高昂且改造难度大，这就导致其服务范围被限制在管网覆盖的特定区域。同时，不同城市或地区的自来水供应自成体系，运输成本极高，无法进行跨区域调配供应。
道可特竞争和反垄断法律服务团队观察到，公用事业领域的相关市场界定具有显著的共性特征：一是相关商品市场的界定相对明确，通常围绕特定公用事业服务展开；二是相关地域市场的界定往往与管网覆盖范围、特许经营区域高度重合；三是市场份额通常高达 100%，市场支配地位的认定相对直接。然而，这并不意味着公用事业领域的反垄断分析可以简单化。在威海水务案中，争议焦点恰恰在于：当事人主张其收取的相关费用属于合理补偿，不应认定为附加不合理交易条件。这一抗辩理由虽未获执法机构采纳，但提示我们在公用事业领域，正当理由的抗辩空间值得深入研究。
（三）海南昆仑港华案：燃气供应市场的相关市场界定
2024 年 5 月，海南省市场监督管理局对海南昆仑港华燃气有限公司作出行政处罚决定，认定其自 2014 年起滥用市场支配地位，限定开发商新建小区管道燃气安装工程企业及自建管道燃气安装工程的用户采购材料设备只能与其及其指定的经营者进行交易。执法机构没收违法所得 536.55 万元，并处 2017 年度销售额 1% 的罚款 176.28 万元，罚没款合计 712.83 万元。
在本案中，相关商品市场被界定为琼海市行政区域内的管道燃气供应服务市场。执法机构的需求替代分析指出，管道燃气服务因输送与使用特性，难以被瓶装燃气、电力等替代。瓶装燃气虽然在一定程度上可以满足居民烹饪需求，但在供气稳定性、安全性、使用便利性等方面与管道燃气存在显著差距；电力虽然可以替代燃气用于烹饪和热水供应，但无法替代燃气在供暖、工业用气等方面的功能。
从供给替代角度分析，管道燃气供应依赖特定的管道网络，管网建设需要巨额投资且建设周期长，同时还需要获得政府的特许经营授权，市场进入壁垒极高。因此，其他经营者几乎不可能在短期内进入琼海市管道燃气供应市场，对当事人形成有效的竞争约束。
三、当前相关市场界定中的实践困境
（一）平台经济领域：双边市场的界定难题
平台经济领域的相关市场界定是近年来反垄断理论与实践的热点难点问题。平台企业的双边或多边市场特性，使得传统的单边市场分析方法面临适用困境。在双边市场中，平台连接两组或多组用户，一边用户的需求取决于另一边用户的数量，形成网络效应和交叉补贴的复杂竞争格局。
道可特竞争和反垄断法律服务团队认为，平台经济领域的相关市场界定应当注意以下问题：第一，是否需要分别界定多边市场？
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第四条指出，可以根据平台一边的商品界定相关商品市场，也可以根据平台整体界定包含多边的相关商品市场。
实践中，执法机构通常倾向于分别界定多边市场，以便更精确地评估市场力量。第二，免费服务的价格分析如何进行？在免费服务占主导的平台市场，传统的价格分析工具（如 SSNIP 测试）难以直接适用，需要采用 SSNDQ（小而显著的非暂时性质量下降）测试等替代方法。
（二）数据要素市场：功能替代性的判断标准
数据要素市场的相关市场界定是反垄断领域的前沿课题。与传统商品不同，数据具有非排他性、非竞争性、可复制性等独特属性，这些属性对替代分析方法提出了新的挑战。
首先，数据的功能替代性判断更为复杂。不同类型的数据可能具有互补性而非替代性，数据的聚合价值往往大于单个数据价值的简单加总。在森浦案中，执法机构强调债券声讯经纪实时交易数据的独特商业价值，其他金融数据无法替代其在反映市场真实交易意图方面的功能。这一判断标准是否具有普遍适用性，值得进一步研究。
其次，数据市场的供给替代分析需要新的视角。数据的获取和积累需要时间和资源投入，但数据一旦形成，复制和传输成本极低。这种特性使得数据市场的进入壁垒呈现出与传统市场不同的特征：一方面，数据的初始积累可能形成较高的进入壁垒；另一方面，数据的可复制性又可能降低进入壁垒。如何准确评估数据市场的供给替代可能性，是当前理论与实践的空白地带。
（三）假定垄断者测试的适用局限
假定垄断者测试（SSNIP 测试）是国际上广泛采用的相关市场界定定量分析方法。其基本原理是：假设一个垄断者控制着目标商品集合，如果该垄断者能够将目标商品价格小幅提高（通常为 5%—10%）而仍然有利可图，则目标商品集合构成一个独立的相关市场。
然而，SSNIP 测试在中国的反垄断执法实践中适用较少。根据我们的统计，2024 年公布的 64 件反垄断行政处罚案件中，仅有 2 件案件明确提及适用替代性分析方法界定相关市场，且均未采用 SSNIP 测试。这一现象的背后有多重原因：一是 SSNIP 测试需要充分的价格弹性和成本数据，获取难度较大；二是在涉及免费服务、质量竞争、创新竞争的案件中，价格不是主要的竞争维度，SSNIP 测试的适用前提不成立；三是 SSNIP 测试的技术复杂性较高，对执法资源提出了较高要求。
四、完善相关市场界定的建议
（一）建立类型化的替代分析框架
道可特竞争和反垄断法律服务团队建议，应当根据不同类型的案件，建立类型化的替代分析框架，提高相关市场界定的科学性和可预期性。具体而言：在公用事业领域，可以重点围绕管网覆盖范围和特许经营区域界定地域市场，同时关注商品市场的功能细分；在平台经济领域，应当充分考虑双边市场的特性，建立多边市场之间的关联分析框架；在数据要素市场，需要发展适应数据特性的功能替代性判断标准，关注数据的互补性、聚合效应和衍生价值。
（二）强化定量分析方法的适用
尽管 SSNIP 测试存在适用局限，但定量分析方法在相关市场界定中的价值不容忽视。我们建议，在条件允许的情况下，执法机构和企业应当积极采用临界损失分析、需求弹性估计、价格相关性分析等定量工具，作为定性分析的补充和验证。同时，应当加强执法机构的经济分析能力建设，建立与专业经济咨询机构的常态化合作机制。
（三）加强执法透明度和可预期性
相关市场界定的复杂性决定了其必然存在一定的主观判断空间。为了提高反垄断执法的透明度和可预期性，我们建议执法机构在处罚决定中更加详细地披露相关市场界定的分析过程和理由，特别是需求替代和供给替代分析的具体考量因素和判断依据。同时，可以通过发布典型案例、执法指南等方式，为企业和法律从业者提供更为明确的指引。
结论
相关市场界定是反垄断执法与司法实践中的基础性工作，需求替代分析与供给替代分析是界定相关市场的两大核心方法。通过对 2024 年反垄断行政执法典型案例的深入分析，道可特竞争和反垄断法律服务团队发现，当前的相关市场界定实践呈现出以下特点：一是需求替代分析始终是界定相关市场的首要方法，供给替代分析作为补充手段在特定案件中发挥了重要作用；二是在平台经济、数据要素等新兴领域，传统的替代分析方法面临适用困境，需要根据行业特性进行方法创新；三是定量分析方法的适用仍有较大提升空间，需要加强执法机构的经济分析能力建设。
展望未来，随着数字经济的深入发展和反垄断执法的不断完善，相关市场界定的理论与方法将持续演进。道可特竞争和反垄断法律服务团队将持续关注反垄断立法与执法动态，为企业提供专业的反垄断合规咨询与争议解决服务，助力企业在公平竞争的市场环境中健康发展。
表：2024 年滥用市场支配地位案件汇总
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