证券市场动向|湘财股份换股吸收合并大智慧,十年纠葛终迎方案重构;本周A股审4过3,3家企业登陆港交所

2025年3月，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“上市公司”，股票代码600095）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“标的公司”，股票代码601519）公告了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》；2025年9月，湘财股份与大智慧公告了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

湘财股份拟通过向除湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并大智慧；湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股，本次合并中每股大智慧股票能换取湘财股份股票的比例为1:1.27，即大智慧股东持有的每1股大智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票。同时，湘财股份作为存续公司，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过80亿元。

本次交易构成湘财股份及大智慧的重大资产重组，构成湘财股份、大智慧的关联交易。本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

湘财股份前身为新湖控股有限公司旗下的哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，目前主业涵盖证券、贸易及大豆深加工等，其中依托湘财证券开展的经纪与两融业务是其核心发展与利润来源。大智慧则是国内知名的互联网金融信息服务提供商，在金融数据终端、行情分析产品及C端用户流量方面具备极强优势。

双方在资本市场的股权纠葛长达十年。早在2015年，大智慧曾抛出重组预案，拟以85亿元收购湘财证券100%股权，试图以“科技平台收购券商”的模式打造互联网券商，后因被立案调查而未果。此后湘财股份反向投资成为大智慧的重要股东，双方在智能投顾工具、金融数据接口及“湘财智投”APP等领域开展了深度的战略合作。在证券行业加速数字化转型、行业并购重组趋势不断明确的背景下，为突破中小券商竞争瓶颈，发挥“AI+流量+牌照”的协同效应，双方最终启动了本次全面吸收合并交易。

本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司湘财股份的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。

1. 明确的换股比例与双向异议股东保护机制，标的公司原实控人转化为高比例持股股东但出具“弃权承诺”

在并购定价与方案设计上，本次换股采用固定换股比例机制。结合定价基准日前120个交易日的股票交易均价，湘财股份的A股换股价格确定为7.51元/股，大智慧的A股换股价格确定为9.53元/股。据此，大智慧与湘财股份的换股比例定为1:1.27（即每1股大智慧股票换取1.27股湘财股份股票），湘财股份拟发行的股份数量合计为228,215.60万股。为降低重组阻力并充分保护中小股东权益，方案在交易结构中特别内嵌了双向保护机制：向符合条件的湘财股份异议股东提供收购请求权，向符合条件的大智慧异议股东提供现金选择权。这种精细化的定价与行权机制安排，保障了重组在股东层面的高通过率与平稳过渡。

在非同一控制下的跨界换股合并中，如何维持存续公司控制权稳定是方案设计的合规难点。根据草案，本次换股交易完成后，大智慧原实际控制人张长虹及其一致行动人直接持有89,063.63万股湘财股份股票，占合并后存续公司总股本的17.32%。由于本次换股实施后湘财股份实际控制人黄伟的持股比例为22.45%，方案在控制权上作了严格锁定：张长虹及其一致行动人需承诺对本次权益变动获得的股份锁定12个月，并明确出具“不谋求湘财股份控制权”的承诺函。

2. “换股吸并+80亿配套募资”组合设计，破解大体量收购的资金掣肘

作为百亿市值的上市公司，大智慧若以纯现金方式被收购，将给吸收合并方带来难以承受的财务压力。本次交易采用了换股吸收合并模式，使得湘财股份无需实际支付任何现金对价即可实现100%全资控股并直接并表大智慧的底层资产。

与此同时，方案同步设计了上限高达80亿元的配套融资计划。该笔巨额资金被精准拆分用于金融大模型与证券数字化建设（25亿元）、财富管理一体化项目（15亿元）、大数据工程及服务网络建设（10亿元）、国际化金融科技项目（10亿元）以及补充流动资金（20亿元）。“零现金换股拿资产”叠加“巨额配套募资做建设”的交易结构，彻底打破了并购重组中的资金瓶颈，为双方后续的业务融合奠定了坚实的资本基石。

1. 本周审核概览

本周首发上市企业的过会情况概览如下：

注：本周上交所主板、上交所科创板、深交所主板、深交所创业板均未召开首发审核会议。

【案例公司概要】

广西双英集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）是一家主要从事汽车座椅、汽车内外饰件研发、生产和销售的高新技术企业，同时也是广西壮族自治区工业和信息化厅评定的“专精特新”企业、制造业单项冠军示范企业。公司以汽车内外饰系统为研发单元，充分依托较强的骨架平台设计、开发能力，融入先进的装备制造工序和智能化的生产管理流程，匹配多样化需求，为客户提供集产品设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。

【看点背景】

根据申请文件，报告期内，公司共有9名董事、高管离任，其中5人于申报前24个月内离任。

【反馈问询】

请发行人说明相关董事、高管在公司的任职经历、具体负责的业务内容，离任的具体原因，对公司的生产经营是否构成重大不利影响。

【反馈回复思路分析】

（1）通过查阅公司三会资料，了解公司报告期内及期后的董事、监事、高级管理人员的变动情况，说明离任人员未参与日常管理，发行人负责生产经营的主要管理人员均未发生变更；

（2）经查阅决议文件、辞职报告等文件，并访谈公司董事会秘书兼行政中心总监、离任董事或高级管理人员，了解其离任原因、在发行人任职时负责的具体事务情况等，说明除一位离职高管为公司内部调动、一位因个人职业规划离职、一位离世外，其他董事、高级管理人员离任为机构投资者委派调整其推选代表、独立董事连任时限届满所致；

（3）结合《审计报告》，论证发行人生产经营情况稳定，经营业绩持续增长。

【案例公司概要】

武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）主要从事表面与界面处理相关特种功能性材料的研发、生产和销售，以表面工程处理产业为根基，通过特色起始原料衍生、功能性基团设计等方式，逐步构筑形成了基于环氧衍生新材料、磺内酯衍生新材料、乙炔衍生新材料三大合成及应用技术体系的数百种中间体、添加剂产品矩阵，广泛应用于新能源电池、光伏硅片切割、水性涂料、电子及通用电镀工程等领域，起到整平、浸润、光亮、络合、成膜、晶粒细化等作用，发挥增强电池寿命和稳定性、提升铜箔强度和延展率、提升切割效率和硅片质量等特种功效，促进和保障下游行业的高质量发展。

【看点背景】

根据申请文件：（1）辽宁奥克化学股份有限公司（奥克股份，300082.SZ）持有公司37.71%的股份，为公司第二大股东，公司部分董监高来自奥克股份。（2）环氧乙烷为发行人子公司武汉奥克特种化学有限公司（以下简称武汉特化）的主要生产原料，也是奥克股份的主要产品之一，公司主要向同一园区内中石化集团采购，当其临时供应紧张时，向奥克股份旗下企业采购部分环氧乙烷作为补充。（3）武汉特化原为奥克股份控股子公司，厂区紧邻武汉奥克化学有限公司。武汉特化部分公辅工程、员工食堂依托武汉奥克化学有限公司设计，报告期内统计并按协议向其支付循环水、冷冻水、仪表空气及食堂餐饮等供应费用。（4）奥克股份2023年、2024年持续亏损，其主营业务为环氧乙烷、乙烯衍生绿色低碳精细化工高端新材料的研发与生产销售，现已形成减水剂聚醚单体、绿色表面活性剂等传统环氧衍生产品和电池级聚乙二醇、锂离子电池电解液溶剂、锂电添加剂等新能源新材料两大产品板块，与发行人主营业务中新能源电池材料、特种表面活性剂业务板块存在一定互补性。

【反馈问询】

说明发行人子公司武汉特化生产产品的具体情况、销售金额占发行人整体经营规模的比例等，武汉特化成为发行人子公司后继续使用“奥克”商号的原因，发行人相关产品是否存在使用奥克股份商标和技术的情形，如是，请说明具体使用模式，是否存在利益输送，是否存在影响持续使用的法律风险；进一步说明上述事项对发行人生产经营的影响，发行人是否采取有效应对措施。

【反馈回复思路分析】

（1）说明发行人子公司武汉特化主要产品的生产、销售具体情况，以及武汉特化销售金额占发行人整体经营规模的比例；

（2）结合法律法规，说明因变更企业名称涉及工商、税务、银行、企业公章及其名下各项资产证书的变更，手续较为繁琐，且奥克股份仍为发行人的股东，故未要求武汉特化进行更名，继续使用“奥克”商号存在合理性；

（3）论证武汉特化相关产品的应用领域及产品结构与奥克股份的产品存在较大差异，配套设备的升级改造以及工艺优化均为吉和昌自主完成，不存在使用奥克股份技术的情形；

（4）结合发行人及武汉特化的注册商标、专利证书、奥克股份拥有的注册商标情况等文件以及发行人《知识产权管理制度》《研发项目管理制度》等内部管理制度文件，论证发行人拥有独立的知识产权和技术体系，多数研发成果已通过申请专利的方式获得保护，武汉特化现有主要专利技术均系2017年收购为公司全资子公司之后获得；

（5）取得发行人及奥克股份出具的确认文件，确认吉和昌及其子公司武汉特化在企业名称中可继续无偿使用“奥克”字号，不存在使用期限的限制，与吉和昌、武汉特化就使用“奥克”商号事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷；

（6）结合网络核查说明发行人与奥克股份之间不存在涉及使用商号和技术的纠纷。

1.本周港股IPO数据分析

本周有3家企业在联交所主板上市，概览如下：

2.证监会境外发行上市备案补充材料要求

本周在联交所上市的3家企业于证监会境外发行上市备案时补充材料（如需）要求具体如下：