【产业研究】2026年一季度A股并购市场复盘及后续投资展望

1.  全2026年一季度A股并购市场复盘

1.1. 市场交易量边际下降，行业向“科技制造”集中

1.1.1 市场交易量边际下降，并购节奏趋于审慎

2026年Q1，上市公司首次披露的控股类收购交易达148单，同比基本持平，环比下降14%；完成的交易环比下降14%、终止的交易环比下降33%。同期，竞买方的市值中枢从60亿级上升到80亿级。

由此可见，A股市场的并购交易正在告别盲目扩张的“狂热期”，开始进入审慎整合阶段，并购的主力军也开始向市值更大的上市主体聚集，交易更易达成。

1.1.2 行业向“科技制造”集中，并购生态呈“去中心化”特征

就上市公司所在行业而言，2025Q4化工行业的竞买交易最多，2026Q1硬件设备领域竞买交易最多；同期，前三大行业竞买交易占比从37%下降到31%。

由此可见，产业并购逻辑正向“科技制造”集中，并购生态则呈现“去中心化”特征，并购正在成为中国上市公司通用的战略工具箱，行业分布更加均衡。

1.2. 现金并购依然是保障交易成功的最有效支付方式

从支付方式看，上市公司的重大并购可采用现金、股权或两者混合。现金并购更易获卖方接受，也通常无需交易所审核及证监会注册，因此效率和成功率更高；相反，买方更倾向于股权支付以减轻现金压力，但需提交监管审核，交易周期更长，在市场波动和审核要求下，不确定性明显上升。

据统计，2026 Q1，A股市场已完成的并购交易中，78%采用纯现金交易；已终止的并购交易中，70%涉及股权支付。

1.3. 跨界并购，成功与失败并存

跨界并购是提升二级市场“含科量”、完善一级市场退出机制的重要手段。但自“并购六条”明确允许跨界并购后，市场上出现了诸多非理性的跨界交易，并购方往往业务下滑、业绩承压，被并购方则以高估值的半导体等科技行业为典型代表，上市公司股价大起大落。因此，监管对跨界并购仍持审慎包容态度，明确反对盲目跨界、追逐热点及炒作概念，且对并购方整合能力、标的质量、协同效应、合规底线等方面持续从严把关。

从一季度问询案例来看，监管的核心关注重点在于：（1）跨界并购目的及商业合理性；（2）对对标的公司是否具备业务整合和管控能力；（3）标的公司业绩及业务状况；（4）标的资产评估及定价；（5）交易资金来源。

在监管的从业把关下，我们看到一季度市场的跨界并购交易更加趋于理性、成功率上升。

日播时尚（603196.SH）的两次跨界并购成败的对比，为我们提供利润很好的观察样本。作为以中高端女装为核心业务的上市公司，日播时尚近年来面临显著的经营压力，跨界转型成为必然选择。2023年拟收购锦源晟新能源因海外矿产尽调复杂而终止；2025年公告收购国内锂电池粘结剂龙头企业茵地乐，2026年一季度全部完成，公司更名为“璞源材料”。从案例来看，核心四点保障了交易达成：

第一，估值谨慎，定价相对公允。本次交易以收益法评估结果为定价依据，茵地乐100%股权评估值为20.05亿元，对应71%股权交易对价14.2亿元，按2024年净利润计算市盈率仅9.8倍，显著低于同行业可比交易25.34倍的平均市盈率，同时2.03倍的市净率也远低于行业4.45倍的平均水平，估值具备较强谨慎性。

第二，控股股东认购以补充并购资金。为支撑现金对价支付及相关交易费用，日播时尚同步募集配套资金1.56亿元，该部分资金由公司控股股东梁丰及其控制的上海阔元全额认购，发行价格明确为8.68元/股。

第三，业绩承诺与业务整合。为保障上市公司及中小股东利益，交易对方承诺茵地乐2025-2027年度实现净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元；业务整合方面，公司明确采用“双主业独立运营”模式，服装业务由现有团队继续管理，锂电池粘结剂业务则保留茵地乐核心管理团队并签订五年期劳动合同

第四，标的质地优良，精准锚定产业导向。相比2023年收购锦源晟时面临的长产业链、高不确定性风险，茵地乐深耕技术成熟的新能源细分赛道，确定性更强。作为国内PAA类锂电水性粘结剂的领军者，其2024年负极粘结剂市占率达49%，稳居行业首位，是国产替代的标杆企业。

1.4. 交易模式创新不断涌现

2026Q1，不少案例开始尝试新的交易条款设计和交易架构。如奥浦迈以发行股份及支付现金的方式向31名交易对方收购CRO企业澎立生物100%股权。在这笔交易中，实现了估值、业绩补偿责任、支付方式等多方面的差异化，且首次尝试私募基金“反向挂钩”条款，即针对15名财务投资人，其中上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投4家私募基金持有标的股份满48个月，适用6个月锁定期；其余11家私募持有不满48个月，适用12个月锁定期。

防水龙头凯伦股份跨界并购面板和半导体检测设备企业佳智彩光电交易中，通过“协转+收购”的资本操作，避开了借壳上市的审查，仅用半年完成资产收购与股权划转，成为A股并购市场的创新样本。核心操作在于：（1）上市公司实控人钱林弟团队将14.49%的公司股份，以6.87元/股的价格协议转让给苏州佳智彩的股东苏州矽彩、陈显锋团队，交易对价3.68亿元；（2）上市公司以5.1亿元现金收购苏州佳智彩51%股权；（3）交易完成后，陈显锋团队需达成三年实现2.4亿元净利润的业绩承诺，且买入的上市公司股权限售3年。如此，股权交易与资产交易相互嵌套，既满足了上市公司的转型需求，也实现了标的方的资本化需求，形成了多方共赢的利益闭环。

我们认为，任何创新的交易条款设计或架构安排，其核心都立足于以下两个前提之一：

一是并购交易发生在产业链上下游或同行业企业间，有助于实现产业协同、提升运营效率；

二是属于估值合理、符合国家战略导向的鼓励类行业的跨界并购。在满足上述任一前提的基础上，监管层对交易模式的任何创新持支持和鼓励态度。

1.5. 上市公司控制权交易边际降温

上市公司控制权交易一直是市场投资交易的重要主线之一，尤其是有资产注入预期的控股权交易。优必选收购峰龙股份后，股价至今涨幅279%，嘉美包装控股权转让后股价至今涨幅470%，市场的非理性行为引发监管关注。可以看到，2026Q1，上市公司控股权转让市场有所降温，期间32家上市公司首次披露控股权转让意向，环比下降46%；24家上市公司完成市场化控股权变更，环比下降17%。

究其原因，2025年12月出台的《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》规定：“除法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构另有规定外，股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使。”这使得“协议转让小股权+表决权委托”的方式控股上市公司变得更为困难。

1.6. ST板块重组持续提供特殊投资机会

前期，《关于严格执行退市制度的意见》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等一系列的监管文件，对于退市标准进行了收紧，越来越多的上市公司因业绩不佳或治理不善等问题将面临ST风险。在这样背景下，上市公司通过化债重组、变更实控人等方式保壳，为市场投资人提供了特殊的投资机遇。2025年12月，共有13家上市公司完成重整，2026年一季度，共有4家上市公司完成重整。

随着4月份上市公司年报陆续披露，预计将有更多企业被实施ST处理。这些新晋ST公司有望通过资产注入、破产重整、引入战略投资者等资本运作方式改善经营基本面，从而带来较多潜在投资机会。

1.7. 并购基金加码

3月6日，国家发改委主任郑栅洁在十四届全国人大四次会议经济主题记者会上透露，2026年将会同财政部、中国人民银行等部门设立国家级并购基金，预计可引导撬动各类资金规模超过1万亿元。这是国家层面首次以大规模基金形式系统性支持并购重组，标志着中国资本市场从“IPO独轮驱动”向“IPO+并购双轮驱动”的战略转型。

3月，北京京国管亦庄康桥医疗健康并购投资基金宣布已完成对祐儿医药科技（上海）有限公司的战略收购，收购后并购基金旗下企业顶峰生物成为祐儿医药控股股东。

同月，中国建设银行与上海国有资本投资有限公司在上海联合举办全国首只AIC产业并购基金揭牌仪式，该基金成立于2025年9月30日，首期募集规模达57.02亿元，由建信投资代表建设银行集团，携手上海国投公司及其旗下基金管理人孚腾资本共同发起设立，将重点投向集成电路装备等关键核心领域。

2. 2026年并购市场后续的投资主线

前期，我们在年初发布的《2026年A股并购市场投资展望》中，系统梳理了2026年并购投资的三条产业主线与四条交易主线。从2026年一季度并购市场的实际表现来看，整体发展脉络契合我们年初的核心判断。

展望后续，我们依然维持此前的预判：随着A股并购市场制度体系的持续完善，以及市场参与机构专业化、理性化程度的不断提升，并购投资有望在高质量发展导向下进一步聚焦以下主线。

2.1. 主线一：硬科技产业链的深度重构

继续聚焦硬科技领域的并购重组，尤其是跨科技领域并购。从2026年一季度的相关案例来看，此类并购交易都实现了不低的涨幅。方向上重点把握两个：

第一，估值高的板块，即使是短期内估值的迅速提升也会推动上市公司外延并购；

第二，具有较强国产替代叙事的产业链（如半导体设备材料），这类标的的收购亦受监管支持和鼓励，审批难度降低。

2.2. 主线二：周期性行业的整合与扩张

我们认为，周期行业的并购主线重点关注两个方面：

一是周期性底部行业的供给侧出清与重整，通过资产优化、业务整合和优胜劣汰改善行业供需结构。十五五规划中强调：综合整治“内卷式”竞争。国家市场监督管理总局网站发布《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》，明确综合运用各类反不正当竞争措施，着力防治平台经济、光伏、锂电池、新能源汽车等重点行业和领域“内卷式”竞争。通过并购提升市场集中度，是整治“内卷式”竞争、推动行业高质量发展的重要手段。

二是战略资源行业的扩张与整合。美伊冲突再度凸显了战略资源储备在地缘政治变局中的关键作用，全球范围内HALO交易日益盛行。在此背景下，围绕战略性、稀缺性资源的收并购，已不仅关乎企业竞争力，更成为国家层面构筑供应链安全、抵御外部风险的重要战略手段。2026年3月23日，紫金矿业与赤峰黄金同步披露重磅公告，紫金矿业全资子公司紫金黄金以“A股协议收购+H股定向增发”的组合方式，耗资182亿拿下赤峰黄金控制权，交易完成后将持有其25.85%股份，成为单一最大股东。除此之外，紫金黄金收购加拿大Allied Gold、江西铜业收购SolGold及其Cascabel铜金矿、洛阳钼业收购Equinox Gold巴西业务4个金矿、盛屯矿业收购加拿大Loncor黄金公司等都是资源布局的重要案例。

2.3. 主线三：国企改革深化与央企重组

国务院国资委主任张玉卓在2025年底中央企业负责人会议上明确提出，2026年要大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，推动国有资本向重点领域集中。3月5日，国务院总理李强在政府工作报告中指出：制定和实施进一步深化国资国企改革方案，推进国有经济布局优化和结构调整。

因此，我们认为，央企通过并购加快布局重点领域，以及央企之间推进重大资产整合，均具备较高的确定性与想象空间；其中，依托体系内上市平台实施战略性、商业化资产注入的相关案例尤为值得关注。

除了央企，地方国资在2026年的并购市场中也将扮演重要角色。上海、深圳、合肥等地的地方国资平台，正积极充当“耐心资本”，通过参与定增、受让股权等方式，支持本地上市公司并购重组，通过资本招商引入高端产业。

2.4. 主线四：上市公司跨界并购的投资交易机会上升

上文中提到，一季度市场的跨界并购交易更加趋于理性、成功率上升。目前监管的核心关注重点在于：跨界并购目的及商业合理性；对对标的公司是否具备业务整合和管控能力；标的公司业绩及业务状况；标的资产评估及定价；交易资金来源。结合上市公司交易问询函的分析，我们可以对交易的成功率进行初步推断，以辅导投资决策。

除了交易所层面的监管外，我们注意到，在一些可能影响中小投资者利益的交易中，中证中小投资者服务中心通过发函行使股东建议权，也能为我们判断相关投资交易提供有益参考。

2.5. 主线五：上市公司控制权交易依然值得重点关注

尽管上市公司控制权交易热度有所回落，但其始终是市场投资交易的重要主线之一，尤其是那些伴随资产注入预期的控股权交易。从实践来看，此类交易完成后，相关上市公司股价往往仍能维持在相对高位。

此外，2026年一季度控股权交易中出现的一些新变化，也进一步凸显了其中蕴含的产业投资价值。一是国资的深度参与，山东、北京、上海、广东、江苏等地的国资平台表现尤为活跃；二是产业整合型交易成为主流，并购标的高度集中于半导体、人工智能、高端装备等“硬科技”领域，以江丰电子收购凯德石英为例，这是2026年首起"A吃A"并购，开启了同行业龙头通过并购实现产能与技术互补的新模式；三是交易结构更趋稳健，多起案例中，收购方承诺了36个月乃至60个月的超长锁定期，并提高自有资金比例，如江化微股权受让方上海福迅科技承诺，受让股份自过户完成之日起60个月内不转让，搭配36个月不质押、董事长5年不离职等条款，彰显长期持股的决心。

2.6. 主线六：ST板块的重整预计仍将持续创造投资机会

前期，我们在研报《【并购专题三】上市公司破产重整市场全景分析》系统性分析了上市公司破产重整市场的特殊投资机会。ST板块的投资机会，主要来自于三个方面：

第一，化债保壳，通过减轻公司财务负担摆脱困境。重整的核心是通过司法程序对上市公司的债务、担保、资金占用和诉讼等历史问题进行全面清理，实施部分清偿和债转股，从而大幅降低负担，实现公司去杠杆、稳健经营和保壳重生。

第二，实控人变更，引入新资源。上市公司陷入困境往往与原控股股东或管理层的问题密切相关。通过重整引进新的实控人并调整管理层，有助于改善经营管理、加大资源投入，特别是当新实控人具备实力和资源优势时，更能提升市场信心与未来预期。

第三，资产注入预期，决定投资收益上限。在A股市场，资产注入或重组常被视为重要利好题材，因为它可能带来主营业务转型、盈利能力提升和行业地位改善等基本面变化。若重整方案中注入优质资产（如半导体、算力等核心资产），往往能极大激发市场想象空间，推动股价走强。

当然ST板块的投资也蕴含着极高的风险，核心风险来自于三个方面：第一，重整方案能否顺利达成；第二，重整方案达成后能否规避上市风险；第三，解禁期满后股价是否能够超过原先入股价格。

2.7. 主线七：B股转A/股产生的投资机会

解决B股问题已成为中国资本市场深化改革的重要议题。从近期海联讯（A股）吸并杭汽轮（B股）案例来看，在此交易中，双方股东均获得了可观的投资回报。

就杭汽轮股东而言，交易采用1:1的换股比例，统一换股价9.35元/股（经除权调整后），较杭汽轮B停牌前折算价溢价34.46%，较海联讯停牌前20日均价折价10%，兼顾双方股东利益，即便按照最后一天交易日计，杭汽轮B折价率也在19%左右，也就是一旦换股即可获得19%的获利空间。

更值得关注的是，合并后的新主体“汽轮科技”展现出强劲的整合效应和市场认可度，其股价在上市后一度突破25元/股。无论是原海联讯还是杭汽轮B的股东，持股价值均实现显著提升，浮盈丰厚。

由于B股的特殊性，回购注销难度较大，目前主要有A股吸并B股以及B股通过介绍上市H股两种方式，目前尚有79家B股公司，已有苏威孚B等公告筹备转H股。

3. 风险提示

监管政策波动导致交易进展不及预期的风险。多数上市公司的重大资产并购需履行监管审批程序，若交易过程中监管政策变更，交易进展可能不及预期。

交易条款谈判破裂导致交易终止的风险。包括估值在内的交易条款谈判是影响交易是否达成的关键因素，若预案公告后至交易达成期间谈判破裂，将导致交易终止，进而引发市场股价波动。

未来收购标的业绩不及预期导致商誉减值的风险。部分收购会产生大额商誉，由于商誉不摊销但需每年进行减值测试，一旦未来现金流或盈利预测下调，将触发大额一次性减值损失，直接冲击当期净利润，甚至引发股价波动、投资者信心受损及监管关注。

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