点心债市场提质扩容·专题 | 点心债发行和存续期管理实务指引
作者 | 陈胜 西北政法大学金融与法律研究院副院长
杨景逸 施建铧 北京大成（上海）律师事务所
来源 |《中国外汇》2026年第6期
近年来，伴随人民币国际化程度不断加深，叠加境内融资环境的变化，点心债凭借发行机制灵活、资金运用便利、投资者基础广泛等特点，成为中资机构开展跨境融资的重要工具。2025年其新发行规模超过中资美元债，成为主要中资境外债品种之一。昔日的“点心”已然成为中资企业跨境融资的“主菜”。
点心债以人民币计价的特性，能有效降低发行主体面临的汇率波动风险，其发行流程遵循国际离岸债券市场惯例，与国际市场接轨的特点也让其能吸引全球离岸人民币投资者。中国香港（以下简称香港）在点心债市场中占据主导地位，狭义的点心债专指在香港发行的离岸人民币债券。笔者立足企业实操视角，结合现行境内外监管规则与香港市场实践，系统梳理点心债发行监管、结构设计、定价流程、资金使用及存续期管理全流程要点，解析各阶段核心任务，为企业合规开展离岸人民币债券融资、安全募集并合规运用离岸资金提供可落地的操作指引。
品种特点
开展点心债发行工作，首先需要了解其品种特点与分类，同时结合企业情况确定合适的发行主体，选择适配的发行架构，这是设计发行方案、履行监管审批程序的基础。
点心债的核心特征体现在以下几点：其一，以人民币计价，募集、兑付均通过离岸人民币账户；其二，发行过程中需遵守境内关于跨境融资、外债管理及外汇管理的相关规定；其三，募集资金可合法用于海外项目投资、境外债务置换、跨境运营资金补充等场景。
从分类看，点心债可按发行期限和增信方式划分。按发行期限可分为中长期品种与短期品种，目前期限超过一年的中长期品种是市场主流，发行需履行国家发展改革委的外债事前审核登记程序；期限不超过一年的短期品种，无需事前国家发展改革委审核，发行后需在规定时限内完成国家外汇管理局外债签约登记，若有担保类的增信安排还需完成跨境担保登记。按增信方式可分为信用发行、跨境担保发行、备用信用证增信发行及维好协议支持发行，不同增信方式对应不同的市场认可度与融资成本，企业可结合自身需求选择。
发行主体
中资背景发行主体是点心债市场的主要参与方，主要包括境内企业直接在境外发行、境内企业通过境外子公司或特殊目的载体（SPV）发行两种类型。成为合格发行主体，需满足以下基础条件：一是近三年无重大违法违规行为与资本市场重大失信记录；二是具备持续经营能力与稳定的偿债现金流；三是拥有真实合规的跨境资金用途；四是发行中长期品种还需匹配对应的外债审核登记额度。
发行架构
发行架构的选择与发行主体的信用资质、融资成本预期密切相关，目前主流的发行架构主要有以下四种，各有其适用场景与操作要求。
直接信用发行由境内主体或其境外控股子公司直接作为发行人，以自身主体信用完成债券发行，不附加增信措施，该架构仅需发行人完成国家发展改革委外债审核登记与国家外汇管理局外债登记，流程简便，综合融资成本更低，但对发行人国际市场信用认可度要求较高，通常适用于央企、头部地方国企及经营稳健的上市民企。
跨境担保发行架构下，由境内母公司为境外发行主体提供担保，以此提升债券信用水平，境内担保人需履行公司治理相关要求，并按外汇管理规定办理跨境担保登记，增信效果明确，适合主体信用资质有限、需依托母公司信用降低融资成本的发行主体。
备用信用证增信发行由具备资质的境内外银行开具备用信用证，为债券本息兑付提供保障，发行主体需向开证银行支付相应费用，开证银行则按监管规则履行尽职审查义务，该架构增信效力强、发行效率较高，适用于无境外评级、需快速完成发行的中小规模主体。
维好协议发行架构通过境内母公司出具维好承诺与流动性支持承诺，为境外发行主体提供经营与资金层面的支持。需要注意的是，该安排从境内司法实践来看，不具备法定的担保效力，市场认可度有限，债券定价通常会体现对应的风险溢价。实际操作中，发行企业可结合自身财务状况、外汇额度及综合融资成本的预期，将发行模式与增信架构进行组合设计。
点心债发行涉及中国境内、中国香港及国际多层监管规则，境内监管聚焦外债、外汇与资金用途管理，香港市场以信息披露为监管核心，国际层面则需适配相关证券发行规则，发行过程中需在专业机构协助下逐一落实，以确保发行流程合规。
境内外监管规则
境内对中资主体发行点心债的监管重点围绕外债管理、外汇管理、跨境担保及资金用途展开，主要监管部门为国家发展改革委与国家外汇管理局，两大部门监管要求各有侧重。中长期点心债发行实行事前审核登记管理，国家发展改革委负责境外债总额度控制、发行前审核登记、债券发行和发行后信息报送的监管，企业在借用外债前，需向国家发展改革委申请外债审核登记，报送发行方案、内部决策文件、资金用途说明、财务报表、法律意见书等材料，取得《企业借用外债审核登记证明》后方可启动发行工作，发行完成后需向国家发展改革委报送发行结果，存续期内还需按期报送外债使用与偿付情况。
对于资金用途，境内监管有明确的禁止情形：不得用于证券投资、非保本理财、委托贷款等财务性投资；不得用于国家禁止的产业项目、非合规的非自用房地产开发；不得虚构交易背景、擅自变更已审核登记的资金用途；不得违规回流、变相结汇、规避外汇监管。
外汇管理相关规定是点心债发行的通用要求，无论发行何种期限的点心债，发行完成后均需办理外债签约登记，若有担保类增信安排，还需同步完成跨境担保登记。募集资金的跨境划转、本息兑付，需通过符合规定的银行账户办理，若募集资金回流境内，需开立人民币外债专用账户，实行全流程封闭管理。非金融企业资金实行意愿结汇，结汇资金需与登记用途保持一致，同时企业需留存完整业务凭证，以备核查。
香港市场监管规则
香港市场层面，点心债发行需遵守香港相关法律与监管规则，接受香港金融管理局（以下简称香港金管局）的监督管理。发行前需按香港市场惯例完成发行备案，提交发行方案、募集说明书、法律意见书等材料。
香港市场对点心债实行以信息披露为核心的监管模式，发行主体需真实、准确、完整、及时披露财务状况、经营情况、债券条款、资金用途、风险因素等信息，存续期内还需按约定履行持续信息披露义务。
国际合规规则
国际合规规则方面，在香港市场发行的点心债普遍采用美国证券法项下Reg S 规则，该规则由美国证券交易委员会（SEC）制定，适用于美国境外开展的债券发行与销售活动，仅面向美国境外非美人士发售，可豁免SEC注册，企业在发行过程中需严格履行投资者适当性管理义务，全程不得向美人士推介、销售。
对于部分发行规模较大、需覆盖美国机构投资者的项目，可采用Reg S与144A规则并行的结构，144A规则同样为SEC制定的豁免注册规则，允许债券面向美国境内合格机构投资者发行，但其信息披露要求更为严格。
点心债的发行工作可分为前期筹备、监管审批登记、选聘中介机构及发行文件筹备、路演与定价、发行与簿记、交割与发行后登记等环节，企业了解各阶段重点工作，有助于高效推进发行工作。
前期筹备阶段
前期筹备阶段的核心是履行内部立项及决策程序。企业执行部门需结合自身财务状况及资金需求，对点心债发行进行全面规划，在发行方式上，结合融资成本的预期选择适当的发行模式与增信架构。随后企业应按照法律及公司章程规定，将发行方案提交公司董事会或股东会审议，形成合法有效的发行决议。同时企业可在该阶段启动专业中介机构服务采购工作，选任具备香港市场承销资质与项目执行经验的主承销商，选聘中国境内法律顾问、境外法律顾问，以及审计机构、评级机构等中介机构，为后续发行工作提供专业支持。通过前期筹备，公司形成完整合法有效的发行方案，在专业中介机构的协助下准备项目申报材料，为后续审批程序做好准备。
监管审查与发行文件定稿
监管审查与发行文件定稿是发行工作的关键环节，决定了发行工作能否顺利推进。境内企业及其控制的境外企业举借期限在一年及以上的本外币债务，需向国家发展改革委提交中长期外债审核登记申请，申报材料主要包括外债申请报告、内部决策决议文件、过往三年的审计报告以及中国律师出具的法律意见书，且必须确保申报材料详实完整，拟募集资金的最终投向契合国家当期的产业政策导向与要求，严禁将外债资金违规投向受国家宏观调控限制的产业领域，以及变相增加地方政府隐性债务。
香港市场发行文件的核心为募集说明书，需全面披露发行人基本情况、股权结构、财务数据、经营状况、债券条款、增信安排、资金用途、风险因素、税收安排等内容，符合香港市场惯例与Reg S规则要求。除此之外，还需准备一系列必备文件：认购协议、增信相关文件、托管与付息兑付代理协议、法律意见书等。
市场推介与簿记定价阶段
路演与定价阶段的工作主要由承销商承担，企业需做好配合工作，该阶段的核心是通过市场化方式确定债券发行价格，完成投资者认购。项目审批通过并制备好发行文件后，承销商将组织编制并向潜在投资者分发推介材料，安排路演日程，向投资者全面介绍发行人情况与债券条款。同时，承销商会试探基石投资者的认购意向，在二级市场寻找可比债券以确立估值，向市场发布初始价格指引。随后，运行并管理簿记建档系统，收集并筛选投资者订单，最终结合市场情况与企业需求，提供定价与配售份额分配建议，企业需与承销商密切沟通，根据市场反馈调整发行预期。
交割与发行后登记阶段
该阶段由承销商协助完成债券的登记托管；同时企业需严格按监管要求完成发行结果报备与外债/对外担保登记，取得对应登记凭证，确保所有发行程序合规。
存续期管理阶段
完成资金交割后，债券进入存续期管理阶段。债券发行完成至本息全额兑付前，企业需要持续遵守合规要求，按约定履行持续信息披露义务，发生可能影响偿债能力的重大事项时及时披露；每年按期向国家发展改革委报送上年外债执行情况；债券条款调整、增信措施变更等重大事项，需履行内部决策、投资者告知与监管报备程序。若境内企业将募集资金调回境内，必须在合作银行开立专门的外债资金账户，确保跨境融入资金余额未突破法定上限。资金的每一次结汇使用均需向银行提供真实的交易单据，接受资金用途审查。
结合现行境内外监管规则与香港市场实践，企业在点心债发行与存续期管理全流程中，需坚守合规底线，强化流程管理，确保融资工作安全、合规、高效，具体需把握以下要点。
一是坚持真实合规的融资原则，遵守境内外监管规则，募集资金与实际业务需求严格匹配，建立完善的资金使用规范，留存完整业务凭证。严格遵守外债管理和外汇管理规定，完整履行债券发行的审核登记程序，不得通过拆分、滚动发行等任何方式规避监管，确保发行与资金使用全程合规。
二是确保增信措施合法合规，若采用跨境担保模式，需按照规定完成跨境担保登记手续，履行内部公司治理；若采用备用信用证增信，需选择具备资质的境内外银行，按要求配合开证行完成尽职审查；若采用维好协议模式，需充分考量其市场认可度有限的特点，做好融资成本预判。
三是严格遵循香港市场与国际发行规则，发行过程中严格遵守香港市场信息披露要求，规范投资者适当性管理，按Reg S或Reg S+144A规则要求确定发行对象，全程不得向不符合要求的投资者推介、销售债券，确保发行全流程符合境外SEC等监管惯例。同时，需按香港金管局要求完成债券的登记托管与清算交收。
四是建立健全存续期管理机制，明确信息披露、本息兑付、重大事项报告的工作流程与责任主体，强化内部协同，确保各项义务按时履行。同时，持续强化现金流管理与偿债备付安排，提前做好兑付资金准备，保障投资者合法权益，维护企业在离岸人民币市场的信用形象。
五是密切关注政策与市场变化，点心债的监管规则、香港离岸人民币市场的流动性、利率走势均处于动态调整中，企业需持续关注国家发展改革委、国家外汇管理局、香港金管局的政策调整，以及国际资本市场的变化，及时调整发行策略与风险管理方案，提升应对市场变化的能力。
在人民币国际化持续推进、香港离岸人民币市场不断完善的背景下，点心债作为中资企业跨境融资的重要工具，市场发展空间持续拓宽，企业唯有以合规为前提，结合自身实际选择适配的发行方案，做好全流程风险管理，才能充分发挥点心债的融资优势，为跨境业务发展提供有力的资金支持。
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