港股无纸化证券市场介绍

USM是一项旨在取消实物股票证书的制度改革，无纸证券的持有人可透过在发行人的核准证券登记机构的无纸证券登记及转让系统开立账户、以电子方式直接持有和管理无纸证券。

在USM实施前，香港的上市证券须有纸质证书作为其所有权凭证。现时，港股上市公司的股东一般分为登记股东（即以实名登记为股票证券的所有人，该等人士持有纸质股票证书）和非登记股东（即该等人士仅享有相关证券的实益股权，相关证券则登记在香港中央结算（代理人）有限公司（“中央结算代理人”）名下）。USM是在现有持股方式基础上新增的选项。此项制度将透过对股票管理和交易程序简化和自动化来进一步提高效率，并尽量减少对纸本和人手程序的需要，从而提升香港的金融市场基础设施，加强香港的竞争力和国际金融中心地位。

三种股份持有方式的区别简要概括如下：

USM将适用于在香港联交所上市的股份、预托证券、合订证券、证监会认可集体投资计划的权益（包括房地产信托基金（REITs），但不包括交易所买卖基金（ETFs））、用以认购上述证券的股本权证（subscription warrants）及在供股下用以认购上述证券的权利（统称“订明证券”）。无纸证券市场《上市规则》修订不适用于债务证券（包括尚未转换为上市股票等订明证券的债券）；不可从中央结算系统提取的认可集体投资计划；及期权、权证又或可认购或购买不属于订明证券的股本证券的类似权利。

原则上，所有订明证券的发行人都须参与USM。考虑到百慕大、开曼群岛、香港及中国内地（统称“指明辖区”）这四个司法辖区的法律法规对于无纸证券没有禁止性规定，且在港上市公司中，此四个司法辖区设立的公司总数占港股上市公司绝大多数，因此这四个辖区设立的发行人必须参与USM。

香港证监会最新公布的实施无纸证券市场的目标日期为2026年11月16日，但有待香港立法会完成先订立后审议的程序（negative vetting process）后最终确定。

根据指明辖区的法律所产生的订明证券已被设定了特定期限。具体来说：

a. 在USM实施后首次上市的订明证券（即首次公开发售证券），从首次上市当日起必须采用无纸形式。

b. 在USM实施时已经上市的订明证券已被设定了五年期限（从USM实施之日起算）， 在此期限内分批参与USM。为了确保有序过渡，核准证券登记机构、香港中央结算有限公司及港交所会拟定更详细的时间表，当中会包括经考虑各发⾏人的规模，流通的所有权文书数量，任何即将发生的公司⾏动，以及是否需要修订其发⾏条款等因素后，为个别发⾏人设定特定期限。

根据香港证监会和港交所的最新指导文件和资料，我们建议新申请人和发行人采取的准备工作主要包括如下：

此外，我们预期香港证监会和港交所在会根据USM推进过程中的市场反馈进一步提供指引。我们建议发行人和投资者及时关注有关监管的最新指引，同时与核准证券登记机构就具体实施细节保持紧密沟通。

对于投资者而言，发信人参与USM不影响投资者持有发行人上市证券的权利。投资者仍可按现行方式持有股票，包括持有纸质股票。然而，一旦发行人参与USM，未来该发行人将不可再发出纸质股票。如果投资者因任何原因失去了该纸质股票（如遗失纸质股票，或将股票存入股票经纪行并透过中央结算代理人代持，又或者开立了无纸化证券设施（USI）账户变为电子管理），则投资者无法重新要求发行人出具纸质股票。

根据现时的系统设计，不同发行人可以选择聘任不同的核准证券登记机构，而投资者须透过在该核准证券登记机构中开立的USI设施管理相关发行人的上市证券。因此，如投资者同时持有多个发行人的股票，则有可能需要在不同的核准证券登记机构中开设USI设施。

USM措施预期将为投资者提供一个高效的渠道，让投资者可以选择同时享受更好的股权权利保障以及交易上的便利；同时取消纸本和人工处理文件流程将会提升市场参与者的效率，助力绿色市场的发展，加强香港的竞争力和国际金融中心地位。USM制度鼓励投资者实名持有证券，也为发行人更好地掌握其股东结构、加强股东沟通工作提供便利。但另一方面，实施USM涉及系统设置的根本变化，也可能给发行人、投资者在持股费用成本以及使用新操作系统上带来短期的挑战。

USM将在开始实施后五年内分阶段完成百慕大、开曼群岛、香港及中国内地发行人订明证券的无纸化转换，我们建议发信人尽早与其股份过户处了解有关安排和服务详情，同时考察其公司章程的规定，如须修订，则适时启动修订工作。而投资者则可从现有资讯提前了解此项新措施的运作，根据自身需要未来选择适合的持有和管理其所投资的上市证券的方式。

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