香港打开代币化基金二级市场:一场关于＂时间＂与＂闭环＂的金融实验
香港，2026年4月20日证监会（SFC）发布消息，明确表示允许放行合规的代币化投资产品二级市场买卖。
香港证监会行政总裁梁凤仪的一句话值得玩味：新举措容许传统证券产品在代币化后，"于夜间和周末进行交易"，并通过受规管稳定币及代币化存款，"促进全天候流动性"。
表面上看，这只是多开了几个交易时段。但如果我们把镜头拉远，会发现香港正在完成一场精密的基础设施实验——它试图用传统金融的监管骨骼，嫁接区块链技术的流动血液，最终形成一个自我循环的链上金融闭环。
一、为什么是货币市场基金先跑？
证监会新政首批放行的是代币化货币市场基金，而非股票型ETF或房地产信托。这个选择绝非偶然。
货币市场基金本身就是流动性最强的金融资产之一，底层资产多为短期存款和高评级货币工具，净值波动极低。把它作为二级市场的"先头部队"，相当于用最小风险变量来测试最大制度系统。华夏基金（香港）在2025年初已发行三只代币化货币市场基金（港元、美元、人民币计价），博时基金也推出了两只代币化货币市场ETF。 截至2026年3月，香港已有13项代币化产品向公众发售，代币化类别股份的管理资产总值在过去一年激增约7倍，达到107亿港元。
这意味着市场已经积累了足够的一级市场"库存"，但缺乏退出通道。没有二级市场，代币化基金就像一条只有入口没有出口的高速公路——发行机构再多，投资者也只能"持有到期"。开放二级市场，本质上是在为这107亿港元的水池开凿泄洪道，让它流动起来。
更深一层看，货币市场基金与稳定币在属性上高度亲和：两者都追求币值稳定、即时结算。用稳定币买卖代币化货币基金，相当于"用数字现金买数字现金等价物"，风险耦合度最低，也最符合监管层"稳中求进"的口味。
二、"旧瓶装新酒"的香港智慧
很多人期待香港会推出一套"专为区块链量身定制"的独立交易规则。但4月20日的通函给出了一个更务实的答案：不另起炉灶。
代币化产品的法律属性仍属于传统证券或投资工具，代币化仅作为技术表达形式存在。交易必须在已获发牌或受监管的平台上进行，中介机构仍需履行适当性评估、信息披露及风险管理义务。 这延续了香港金融监管"相同业务、相同风险、相同规则"的核心逻辑。
这种"旧瓶装新酒"的路径，与华尔街正在推进的DTCC（美国存管信托与清算公司）代币化国债计划形成了有趣的跨洋呼应。DTCC选择在Canton Network（私有许可链）上将托管的部分美国国债代币化，底层证券仍保留在DTC中心化账本中，代币仅作为所有权代表，且沿用现有结算轨道。 SEC甚至为此开出了罕见的三年期"不采取行动函"。
香港与纽约的共识是：代币化不是颠覆传统金融基础设施，而是在其之上增加一层可选的数字化包装。 这样做的好处显而易见——不需要重建托管、清算、合规审计的全套体系，制度摩擦成本大幅降低。纳斯达克近期获批的代币化证券交易方案，同样选择与DTC现有清算体系兼容，而非彻底转向链上原生结算。
但香港的步子比美国更快。DTCC的MVP（最小可行产品）要等到2026年上半年才在受控环境中推出， 而香港已经允许散户在持牌平台上直接参与代币化基金二级市场买卖。香港证监会中介机构部执行董事叶志衡直言，这意味着香港"成为全球首个为代币化基金在受监管平台交易提供清晰监管框架的主要司法管辖区"。
三、链上闭环的"最后一块拼图"
如果我们把香港的数字资产布局拆开来看，会发现一条清晰的拼图逻辑：
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资产端：代币化基金、代币化债券（2025年11月香港政府发行第三批代币化绿色债券，总额达100亿港元，全球最大规模）
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4月10日，也就是证监会公布新政的整整十天前，香港金管局刚刚向汇丰银行和碇点金融科技有限公司（渣打银行、香港电讯与Animoca Brands的合资公司）发出首批稳定币发行人牌照。 两家机构均计划在首阶段发行港元稳定币，业务场景明确涵盖"代币化资产交易结算"。
这两件事的时序绝非巧合。 没有合规稳定币，代币化基金的二级市场就像一辆没有加油站的跑车——即便道路修好了，也无法持续运转。稳定币提供了7×24小时即时结算的"链上现金"，而代币化基金提供了可投资的"链上资产"，VATP则提供了合规的"链上交易场所"。三者叠加，香港才第一次拥有了端到端的链上金融闭环。
金管局的Ensemble项目沙盒早已在验证这个闭环。2025年11月，Ensemble进入以EnsembleTX为名的试行阶段，聚焦代币化货币市场基金交易的即时流动性管理。 换句话说，在正式官宣之前，这套系统的齿轮已经在沙盒里悄悄咬合过了。
四、全球坐标与冷思考
新加坡金融管理局在2025年底发布了《资本市场产品代币化指引》，但重心仍在发行与发售环节，二级市场交易的细则尚未落地。 美国DTCC和纳斯达克虽然动作频频，但受制于SEC的渐进式审批，大规模零售级应用仍处试点期。 香港则率先完成了从"发行-持有-流通"的全链条监管覆盖。
第一个问题是流动性自我造血能力。 政策开放了交易时段，但谁来提供做市和流动性？传统交易所依赖做市商维持价格稳定，代币化基金在夜间和周末交易时，底层资产（如短期票据）的传统市场已经闭市，如何确保公平定价？证监会的通函中提到"公平定价、有序交易、流动性提供和信息披露"四大措施， 但具体的流动性提供者激励机制尚未明确。如果缺乏足够的做市商参与，7×24小时交易可能沦为"有场无市"的空转。
第二个问题是散户保护的边界。 新政允许散户参与，但要求通过持牌平台并履行适当性评估。然而，代币化基金的"技术外衣"容易让普通投资者误以为其风险属性与虚拟货币类似——实际上，它仍是受《证券及期货条例》约束的传统投资工具。如何在营销口径上避免概念混淆，防止散户把货币基金当成加密货币炒作，是平台方和监管层需要共同面对的课题。
第三个问题是与内地监管的衔接。 内地八部门近期发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，首次明确了境内资产境外发行资产支持证券代币的监管边界。 香港此次开放二级市场，是否会吸引内地资金通过合规渠道（如跨境理财通）间接参与？这条通道的合规尺度，将是未来观察的重点。
结语：合规不是创新的对立面
香港这一轮政策组合拳，给RWA从业者最大的启示或许是：合规不是创新的天花板，而是创新的基础设施。
从2023年底首次订明代币化监管框架，到2025年《稳定币条例》生效，再到2026年4月稳定币牌照与代币化基金二级市场先后落地，香港用两年半时间证明了一件事——渐进式监管可以比"野蛮生长"更快抵达终点。
当美国还在用"No-Action Letter"（不采取行动函）为创新留足安全距离时，香港已经让散户在周末用稳定币买起了货币基金。这不是谁更激进的问题，而是监管哲学上的差异：香港选择先画好跑道，再让飞机起飞；而美国选择先让飞机试飞，再逐步扩建机场。
此刻最需要关注的不是"政策红利"本身，而是这套闭环中缺失的环节——谁来做夜间做市商？如何用智能合约实现自动化的信息披露？代币化存款与稳定币在结算中的角色如何分工？这些才是决定107亿港元能否真正"活"起来的关键。
香港已经铺好了最后一块砖。接下来，要看市场能不能在这座桥上跑起来。
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