【北斗星链】股权激励 | A股市场新趋势:数据、规则与方向(上)

股权激励对于A股上市公司来说不是一个陌生的工具，截止2025年末，A股上市公司已有3317家实施了股权激励，股权激励覆盖率60.64%，共1492家实施了员工持股，员工持股覆盖率27.28%。共计推出股权激励计划超过5000份，推出员工持股计划超过2000份。

在以往市场的认知中，股权激励是上市公司建立健全激励与约束机制，绑定公司、股东、员工三者的利益，服务于上市公司经营目标和长期战略目标的薪酬激励工具。但在2024年，新“国九条”定调市值管理，证监会随后发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，首次以专项文件形式将股权激励明确为市值管理的方式之一，股权激励有了更深层次的内涵，引发新的思考：股权激励成为面向更广阔机构投资者以及中小股东，向其展示公司对于未来价值提升和业绩增长信心的一种市值管理工具。

在这样的背景下，上市公司推出股权激励方案会更加谨慎，将二级市场投资者的反馈加入考量范围，因此在市值管理大背景下对股权激励方案核心要素设置的合理性，以及股权激励推出的时间点选择等方面提出了更高的要求。

从近三年的数据统计情况来看，上市公司实施股权激励方案的数量减少，但是实施员工持股计划的数量逐步增长。根据数据统计，2025年股权激励方案数量较上年下降了10.09%，但是员工持股计划方案数量较上年增加了18.41%；与此同时，员工持股计划的做法也在趋于统一，2015年《上市公司员工持股计划试点指导意见》刚颁布时，大部分上市公司采用二级市场购买作为股份来源，但到2025年，以回购作为股份来源成为绝对的主流，有近90%的方案采用了这种股份来源。

究其原因，部分上市公司采用激励型员工持股计划替代了股权激励计划，同时以回购作为股份来源可以按照限制性股票的折扣授予员工。①方案中的一些要素，例如资金来源、解锁时间安排、考核设置等方面相较于股权激励也更为灵活，②同时由于员工持股计划是员工集体持股并统一减持，对于董事、监事、高级管理人员作为激励对象来说减持更为友好，③持股计划由管理委员会统一管理，保证所有员工增减持动作的一致性，也可由管理委员会统一行使因持有上市公司股票的投票权。因此员工持股计划受到上市公司的青睐。

过往讲到上市公司股权激励复合工具的使用，很多上市公司都是在股权激励规则的框架下选择两种工具，比如第一类限制性股票+期权，或者第一类限制性股票+第二类限制性股票。但基于2025年1月1日-12月30日之间的数据统计，有116家上市公司采用了股权激励+员工持股同时推出的复合激励工具。

从逻辑上讲股权激励+员工持股计划两种工具同时推出比较违反常识，因为以回购作为股票来源的激励型员工持股计划与第一类限制性股票从激励性的角度区别不大。但是从方案细节我们可以发现，上市公司充分利用了股权激励的规范性和员工持股计划的灵活性，从而达到不同的激励目的。两种激励工具搭配，使得上市公司形成完善的长期激励体系，是当前激励的一个新的趋势。

股权激励计划是制度规范最为完善，员工接受程度高，被二级市场机构投资者广泛关注的激励方式。制度规范的完善主要体现在以下几个方面：方案各个核心要素设定的限制均体现在规则中，整体信息披露要求和流程非常完善，对于激励税收的要求各地区也基本趋于统一。员工接受程度高主要体现在由于个人持股，收益变动均体现在个人的账户中，同时授予协议等流程完善使得后续产生纠纷的可能性大大降低。股权激励信息之所以被二级市场机构投资者广泛关注，是因为其强制披露的业绩考核要求，为市场评估公司未来保守业绩增长提供了重要依据。

结合在趋势一中提到的员工持股计划可以综合运用到激励体系中的三个优势，同步推出股权激励+员工持股计划两种激励工具的主要理由总结为：①两种激励工具采用相同的激励期限和考核要求，上市公司有作为激励对象的核心技术人员需要保密的诉求，或董事、高管作为激励对象不披露具体的激励股数，可以选择员工持股计划；②两种激励工具采用不同的解锁期限，例如股权激励要求必须有分期解锁安排，但员工持股计划的灵活性可以使得方案中的股票在锁定12个月后就解锁分配收益，以达到中期+长期激励搭配的策略；③两种激励工具采用相互承接的业绩考核目标，一种工具设置较为保守的考核目标用于普惠性质，或者作为员工薪酬的一部分；另外一种工具设置阶梯式的挑战目标，针对部分对于公司业绩有直接贡献的，在公司重点培育的新业务新产业的员工，采取高目标值、高回报的激励策略；④充分运用员工持股计划的资金来源的灵活性，降低员工出资压力，例如员工持股计划可以采取金融机构融资方式作为部分资金来源，或者采用公司计提奖励金的模式作为资金来源。

2025年A股市场迎来一波牛市，很多上市公司回想起2015年的惨痛经历，当时员工持股计划新规出台，很多公司在新规指导下推出了二级市场购买为股份来源的员工持股计划。当时正值A股市场牛市行情过程中，因此员工买在了股价高位，而后股价持续的下跌导致员工亏损严重。一个不成功的股权激励，非但没有起到激励员工的作用，反而因异动处理可以退回出资从而提高了员工的离职倾向。

2020-2021年疫情期间上市公司迎来做股权激励的高峰，当时国内经济形势向好出口猛增，公司也更加自信的设置了较高的业绩考核目标。然而，随着后续经济环境变化，部分公司发现业绩考核达成难度过高，尽管有些公司借疫情因素下修业绩考核目标，但仍面临激励业绩不达标员工无法获得收益的情况。尽管以上情况已成为历史，但时至今日仍有公司因股权激励收到交易所问询函，其焦点集中于：上市公司设置的公司业绩考核目标与实际达成指标偏差较大，这背后是否存在通过设置过高的激励目标而误导投资者的情况，或者设置过低的激励目标进行对员工的不正当利益输送。

从我们近期服务客户的反馈来看，本轮牛市使得上市公司推出股权激励/员工持股计划更为谨慎，对于方案的质量提出了更高的要求，股权激励在当前市值管理的背景下，更需要专业机构的支持来提高激励方案的成功率。股权激励方案设计服务也从传统的信息披露服务，转化为涉及行业研究、信息系统建设、人才梯队建设等学科的系统性、综合性服务。

首先需要定义什么是一个成功的激励计划，最简单的解释就是公司的业绩实现预期增长，与此同时员工获得了匹配公司业绩增长的股票收益。鉴于每家上市公司所属的行业不同且自身发展情况各异，因此需要进行个案分析，但基于我们服务上市公司股权激励的经验，以及市值管理服务经验，可以提供以下逻辑参考：

很多公司的业绩目标设置仅考虑公司自身对于未来的预期，设置相对保守的目标，但投资者会认为该增长目标低于行业平均增速，公司对于自己的业绩增长缺乏信心，反而导致股价的下跌。因此公司需要综合考虑行业发展趋势，对标公司的业绩增长等情况来制定公司业绩考核目标。期望达成的效果应当是：员工角度实现激励与约束对等；公司角度通过激励方案促进战略目标的达成，通过股份支付费用撬动了更大的业绩增长杠杆；投资者角度业绩增速符合行业发展趋势且未来业绩持续增长并向着行业龙头看齐。

我们一直认为择时不应是公司是否实施股权激励的重要考量因素，一家业绩稳步增长、公司治理完善、薪酬体系健全的公司，股权激励应当始终是公司员工薪酬的重要组成部分。理想状态下，员工所获得的激励收益，不仅是公司折价授予员工股权所让利的部分，更多的是员工持有股权所撬动的杠杆，随着公司业绩的增长反应到公司市值同步增长而获得的收益。但相较于境外的一些成熟市场，A股的股权激励规则要求相对严苛，二级市场股价走势与公司业绩增长的匹配度有限，多种因素导致股权激励推出的时间点成为了员工拿到收益多少的重要考量因素。

在这个前提下我们更期望公司的股权激励与市值管理工作紧密配合，能够在行业基本面维持稳定或持续增长，同时配合公司战略调整或自身存在边际变化的时候适时推出激励计划。公司在每个关键的战略调整节点都会是用人的关键时期，此时最需要激励计划来发挥对于人才的激励和保留效果。同时战略目标是否能够达成也会有效的反映到公司股价上来，此时实施股权激励有着事半功倍的效果。